RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL SMV Nº 059-2012-SMV/11.1
Aprueban trámite anticipado, inscriben el programa denominado “Segundo Programa de Instrumentos de Deuda de Corporación Aceros Arequipa S.A.” y disponen el registro del prospecto marco respectivo en el Registro Público del Mercado de Valores
| 20120704Legislacion |
| Fecha de Promulgación : | 28/06/2012 |
|---|---|
| Fecha de Publicación : | 04/07/2012 |
| Entrada en vigencia : | 05/07/2012 |
| Página El Peruano: | 469948 |
| Estado : |
Lima, 28 de junio de 2012
El Intendente General de Supervisión de Conductas
VISTOS:
El expediente Nº 2012009281 y el Informe Nº 490-2012-SMV/11.1, del 28 de junio de 2012, de la Intendencia General de Supervisión de Conductas de la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados;
CONSIDERANDO:
Que, de conformidad con lo señalado por el artículo 304º de la Ley General de Sociedades, las sociedades pueden emitir obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares;
Que, mediante Junta General de Accionistas de fecha 13 de julio de 2011, Corporación Aceros Arequipa S.A. autorizó el “Segundo Programa de Instrumentos de Deuda de Corporación Aceros Arequipa S.A.” hasta por el monto máximo en circulación de US$ 150 000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, y delegó en el Directorio de la sociedad las facultades necesarias o convenientes para determinar todos y cada uno de los términos, condiciones y características del programa de instrumentos representativos de deuda y de las emisiones a efectuarse en el marco del mismo;
Que, mediante acuerdo de Directorio de fecha 20 de julio de 2011, se aprobaron los términos, condiciones y características del “Segundo Programa de Instrumentos de Deuda de Corporación Aceros Arequipa S.A.” hasta por un monto de US$ 150 000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) y se autorizó que los términos que no hayan sido determinados en dicho acuerdo sean definidos por los funcionarios y apoderados designados en dicho acuerdo;
Que, el 26 de junio de 2012, Corporación Aceros Arequipa S.A. completó su solicitud de aprobación del trámite anticipado, la inscripción del programa denominado “Segundo Programa de Instrumentos de Deuda de Corporación Aceros Arequipa S.A.” y del registro del prospecto marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores;
Que, de la evaluación de la documentación presentada, se ha determinado que Corporación Aceros Arequipa S.A. ha cumplido con presentar la información requerida por la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus normas modificatorias, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas complementarias;
Que, el artículo 2º, numeral 2), de las Normas Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones Emitidas por los Órganos Decisorios de la Superintendencia del Mercado de Valores aprobadas por Resolución Nº 073-2004-EF-94.10 establecen que las resoluciones administrativas referidas a la inscripción de valores mobiliarios que pueden ser objeto de oferta pública primaria y secundaria, en el Registro Público del Mercado de Valores, deben ser difundidas a través del Boletín de Normas Legales del Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe); y,
Estando a lo dispuesto por los artículos 53º y siguientes de la Ley del Mercado de Valores, así como a lo establecido por el artículo 46º, numeral 4, del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 216-2011-EF, que faculta a la Intendencia General de Supervisión de Conductas a resolver las solicitudes formuladas por los administrados vinculadas a las ofertas públicas primarias y evaluar y/o resolver todo trámite vinculado a dichas ofertas.
RESUELVE:
Artículo 1º.- Aprobar el trámite anticipado, inscribir el programa denominado “Segundo Programa de Instrumentos de Deuda de Corporación Aceros Arequipa S.A.” hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150 000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles, y disponer el registro del prospecto marco respectivo en el Registro Público del Mercado de Valores.
Artículo 2º.- En tanto Corporación Aceros Arequipa S.A. no posea la condición de Entidad Calificada, la inscripción de los valores y el registro de los prospectos a utilizar en el marco del programa al que se refiere el artículo 1, se sujetarán a lo dispuesto por el artículo 14º, literal b), numeral 2), del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas complementarias.
Artículo 3º.- La oferta pública de los valores a que se refiere el artículo 1º de la presente Resolución deberá efectuarse con sujeción a lo dispuesto por el artículo 25º y, de ser el caso, por el artículo 29º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-1998-EF/94.10 y sus normas complementarias. Asimismo, se deberá cumplir con presentar a la Superintendencia del Mercado de Valores la documentación e información a que se refieren los artículos 23º y 24º del mencionado Reglamento.
Siempre y cuando los plazos del programa y del trámite anticipado no hayan culminado, la colocación de los valores a los que se refiere el presente artículo se podrá efectuar en un plazo que no excederá de nueve (9) meses, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. El plazo de colocación es prorrogable hasta por un período igual, a petición de parte. Para tales efectos, la solicitud de prórroga en ningún caso podrá ser presentada después de vencido el referido plazo de colocación.
Artículo 4º.- La inscripción y el registro al que se refiere el artículo 1º de la presente Resolución no implican que la Superintendencia del Mercado de Valores recomiende la inversión en los valores u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio. Los documentos e información para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores.
Artículo 5º.- La presente Resolución deberá ser publicada en el Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe), de forma previa a la colocación de los valores.
Artículo 6º.- Transcribir la presente Resolución a Corporación Aceros Arequipa S.A., en su calidad de emisor; a Citibank del Perú S.A., en su calidad de entidad estructuradora; a Citicorp Perú S.A. Sociedad Agente de Bolsa, en su calidad de agente colocador; a CAVALI S.A. ICLV, y; a la Bolsa de Valores de Lima S.A.
Regístrese, comuníquese y publíquese.
ALIX GODOS
Intendente General
Intendencia General de Supervisión de Conductas