Lima, 7 de agosto de 2013

EL INTENDENTE GENERAL DE SUPERVISIÓN DE CONDUCTAS

VISTOS:

El Expediente Nº 2013024979; así como el Informe Nº 759-2013-SMV/11.1 del 06 de agosto de 2013, de la Intendencia General de Supervisión de Conductas de la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados.

CONSIDERANDO:

Que, mediante escrito del 04 de julio y 01 de agosto de 2013, Unión Andina de Cementos S.A.A. – UNACEM S.A.A. solicitó a la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV la exclusión de las acciones clase B representativas del capital social de Cemento Andino S.A. del Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores y del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, por la extinción de la personalidad jurídica de Cemento Andino S.A.;

Que, de la evaluación realizada en el marco del trámite al que se contrae la presente Resolución, se ha verificado que las acciones comunes clase B representativas del capital social de Cemento Andino S.A. se inscribieron en el Registro Público del Mercado de Valores, mediante la Resolución Directoral de Emisores Nº 027-2007-EF/94.06.3 del 19 de julio de 2007;

Que, en Junta General de Accionistas celebrada el 24 de julio de 2012, se acordó aprobar el proyecto de fusión en el cual Unión Andina de Cementos Sociedad Anónima Abierta – UNACEM S.A.A. absorbe a Cemento Andino S.A.;

Que, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 344º, inciso 2, de la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 y sus normas modificatorias, la absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas;

Que, el artículo 37º, inciso a), de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus normas modificatorias, concordado con los artículos 19º, 19.1 y 20º, 20.6, del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV Nº 031-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias, establecen que a solicitud del emisor y mediante resolución fundamentada de la Superintendencia del Mercado de Valores procede la exclusión de un valor del Registro Público del Mercado de Valores y del Registro de Valores de la Bolsa;

Que, de otro lado, el artículo 38º de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 32º del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 009-2006-EF/94.10 y sus normas modificatorias, disponen que la exclusión de un valor del Registro Público del Mercado de Valores genera la obligación de efectuar una Oferta Pública de Compra;

Que, no obstante lo señalado en el considerando precedente, el artículo 37º, inciso b), del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, establece que en casos de fusión, no es obligatorio realizar una Oferta Pública de Compra cuando los valores de la sociedad absorbente se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores; en consecuencia, toda vez que Unión Andina de Cementos S.A.A. – UNACEM S.A.A. —sociedad absorbente—, se encuentra debidamente inscrita en dicho Registro no se genera la obligación de efectuar una Oferta Pública de Compra por la exclusión de las acciones clase B representativas del capital social de Cemento Andino S.A.;

Que, el artículo 2º, numeral 2, de las Normas Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones Emitidas por los Órganos Decisorios de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobadas mediante Resolución Nº 073-2004-EF-94.10, establece que las resoluciones administrativas referidas a la exclusión de valores del Registro Público del Mercado de Valores, deben ser difundidas a través del Boletín de Normas Legales del Diario Oficial El Peruano y en el Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe); y,

Estando a lo dispuesto por el artículo 20º del Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa y por el artículo 46º, numeral 6, del Reglamento de Organización y Funciones de la Superintendencia del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº 216-2011-EF, que faculta a la Intendencia General de Supervisión de Conductas a disponer la exclusión de valores del Registro Público del Mercado de Valores.

RESUELVE: