¿CÓMO SE ESTABLECE EL PLAZO DE INTEGRACIÓN DE UN TÍTULO VALOR INCOMPLETO

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Haydi Magaly Cervantes Negreiros

(*)) SUMARIO: I. Cuestiones preliminares. II. Utilidad de los títulos valores incompletos. III. Plazo para integrar el título valor. Legislación comparada. IV. Consideración final.

MARCO NORMATIVO:      •     Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287: arts. 1, 119, 158 y 174.

      I.     CUESTIONES PRELIMINARES

      Conforme al artículo 1 de la Ley N° 27287 (en adelante, la Ley) todos los títulos valores deben contener ciertos requisitos esenciales, legalmente establecidos, para poder ser considerados como tales y tener todos los efectos legales esperados. Por ejemplo, se establece que la letra de cambio, el pagaré y el cheque deben contar con los requisitos contenidos en los artículos 119, 158 y 174 de la Ley, respectivamente, para poder ser considerados títulos valores.

     No obstante, el artículo 10 del mismo dispositivo legal permite la posibilidad de emitir títulos valores a los cuales les falta uno o más requisitos contenidos en los artículos señalados en el párrafo anterior, según el caso. Si bien ello podría ser considerado una suerte de contradicción entre dos normas de una misma ley, el segundo párrafo del citado artículo 1 salva esta confrontación al indicar que en ausencia de alguno de los requisitos formales esenciales, el documento no tendrá carácter de título valor, quedando a salvo los efectos del acto jurídico a los que hubiere dado origen su emisión o transferencia.

     Al respecto, el doctor Ulises Montoya Manfredi sostiene que: “Las normas examinadas (artículos 1 y 10) se refieren a dos diversos momentos del título y a la posibilidad de que el título valor incompleto, al emitirse, hubiese sido completado contrariamente a los acuerdos adoptados” (1) .

     Por su parte, el doctor Alonso Morales señala que la regulación del título valor incompleto no se contrapone al principio de literalidad (2) , sino que mientras la doctrina se refiere a la necesidad de que concurran todos los requisitos formales esenciales para que un documento califique como título valor; de otro lado, se admite expresamente la posibilidad de que al título le falte alguno de dichos requisitos, pero únicamente hasta el momento previo a su presentación para el pago o el cumplimiento, debiendo completarse los faltantes en concordancia con lo que hubieren pactado las partes (3) .

      De acuerdo a ello, en el caso de que el tenedor reciba un documento incompleto, asumirá un compromiso con el texto de este, aceptando las añadiduras que se le hagan para integrarlas de manera posterior solo si se efectúan conforme a lo acordado. Consecuentemente, solo podrá exigir el cumplimiento del pago de derecho crediticio contenido en el título si este es llenado antes de ser presentado para su cobro.

     En otros términos, no es sino hasta el momento en que se llenan los datos esenciales del título, que este obtiene mérito cambiario, ya que en ese instante es que se configurará plenamente el supuesto contenido en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley, dando inicio a su vocación cambiaria . Ello no significa que no pueda circular en forma incompleta, sino que al momento de la presentación para su cobro deberá contener los requisitos que la ley exige, es decir, los requisitos esenciales.

      II.     UTILIDAD DE LOS TÍTULOS VALORES INCOMPLETOS

      En la actualidad, los títulos valores incompletos son utilizados con mayor frecuencia en el mercado de créditos, ya que otorga la posibilidad a los agentes comerciales de poder completar los datos faltantes de los títulos luego de haber sido emitidos, con la finalidad de que el interesado pueda conseguir el pago de la inversión realizada y de diversos conceptos económicos adicionales propios del negocio.

     Al respecto, Ricardo Beaumont (4) opina que el título valor incompleto se ha constituido en un instrumento idóneo para las realizaciones de transacciones comerciales, gracias a la demanda de crédito interno, tales como el crédito de consumo a través de la banca chica, financieras y privadas, y al alto riesgo por el incumplimiento de los pagos.

     Por su parte, el Dr. Alonso Morales sostiene: “(…) que si bien los títulos valores en general sirven para reducir los costos de transacción en la cobranza de los créditos, los títulos valores incompletos cumplen una función económica más eficiente al poner al cobro la cifra exacta del saldo de la deuda, de forma tal que la literalidad corresponda al saldo adeudado. Ello evita que el título valor se perjudique por enmiendas, tachas o añadiduras, y que al momento de exigir el pago, se cobre un importe distinto al que corresponde a la realidad de la relación causal” (5) .

     En la práctica, las entidades bancarias suelen usar estos títulos con la finalidad de proceder a su llenado posterior y poder cobrar los saldos deudores insolutos, tales como intereses, comisiones, cuota de seguros (esto último tratándose de adquisición de bienes), etc.

     Al igual que ellos, aunque en menor medida, las personas naturales agentes del mercado también usan los títulos valores incompletos para protegerse de la eventual variabilidad del monto dinerario al que finalmente tienen derecho a cobrar, según la relación principal. Gracias a ello, podrán cobrar intereses, reajustes de moneda y cualquier variación en el importe contenido en el título.

     De esta manera, el tenedor legítimo del documento incompleto resulta siendo la única persona que puede ejercer los derechos inherentes al título, por lo cual se le autorizará a llenar previamente los espacios dejados en blanco, pero siempre conforme a los acuerdos adoptados, porque de lo contrario, tratándose de alguien que robó el documento y, por lo tanto, lo llena de modo ilegítimo e ilícito, se estaría configurando la mala fe y el supuesto de contradicción establecido en el artículo 19 inciso e) de la Ley.

     Este acuerdo adoptado por las partes, que es conocido en el derecho uruguayo como el pacto cambiario , delega al acreedor la facultad de completar el título valor en base a instrucciones impartidas por el deudor (6) , que puede versar sobre el modo de la integración, el monto del importe a cobrar y el plazo prescrito para completar la letra.

      1.     Cláusula de pago de intereses y reajustes

      Como ya lo habíamos señalado anteriormente, los títulos valores incompletos permiten, entre otras cosas, cobrar sumas integradas de dinero que incluyan conceptos diversos, tales como capital adicional (diferente al capital objeto de la relación principal), intereses, reajustes, comisiones, siempre que se pacte.

     Ahora bien, ciertos operadores en el mercado consideran que estos beneficios son igualmente proporcionados mediante el uso de la cláusula de pago de intereses y reajustes, contemplada en el artículo 51 de la Ley, que dispone acordar intereses compensatorios, reajustes u otra clase de contraprestaciones, en aquellos títulos que representen pago de sumas de dinero, que regirán durante el periodo comprendido entre su emisión y su vencimiento, y luego de su vencimiento.

     Al respecto, resulta evidente que en la medida que esta cláusula está referida al pago de intereses dinerarios y reajustes de moneda será aplicable solo a letras de cambio, pagarés y cheques, por contener derechos de cobro de sumas dinerarias.

     A modo de recordatorio, veamos qué incluye cada concepto pactado en esta cláusula especial:

      •     Interés compensatorio, proporcionará al acreedor un lucro o compensación por el uso de su capital.

      •     Interés moratorio, reparará los daños y perjuicios que el retraso doloso del pago pueda ocasionar.

      •     Reajuste , contemplará la reevaluación del importe por la devaluación de la moneda. Por ello, en ciertas circunstancias la Superintendencia de Banca y Seguros y el Banco Central de Reserva autorizarán a los bancos y entidades financieras el cobro de determinadas comisiones ante casos previstos por la ley.

     Consecuentemente, el fundamento de esta cláusula es permitir al acreedor o tenedor del título protegerse del incumplimiento o mora del deudor, pactando intereses y reajustes, los que podrán cumplirse con el ejercicio de las acciones cambiarias.

     Ello tiene su principal fundamento en el hecho de que cuando el deudor cumple con la prestación contenida en el título valor, no altera las expectativas del acreedor o tenedor del título; mientras que en caso de incumplimiento, el acreedor sí va a ocasionar una pérdida económica delimitada por el valor del dinero en el tiempo y los costos de oportunidad.

     No obstante, es importante aclarar que la utilidad del título valor incompleto va más allá de las bondades otorgadas por la cláusula de pago de intereses y reajustes, ya que permitirá cobrar sumas dinerarias distintas a los intereses y reajustes, tales como: capital (7) , comisiones, entre otros.

      2.     Datos distintos al importe a cobrar

      Los títulos valores incompletos pueden ser usados en diversas circunstancias, pudiendo prescindir de fecha de emisión, fecha de vencimiento, nombre del tenedor, etc.

      a.     Fecha de emisión

      Esta fecha es importante en tanto indica justamente el momento a partir del cual se debe iniciar el cómputo del plazo para poder llenar el título, cuando ello ha sido pactado por las partes, ya que como veremos más adelante la Ley no ha establecido un plazo máximo para la integración de este.

     De manera adicional, esta fecha servirá de parámetro para determinar el plazo que deberá mediar entre ella y la fecha de vencimiento en los casos de títulos valores de pago diferido.

     Para ambos casos, la fecha de emisión del título es una situación negocial. Al respecto, veamos el siguiente ejemplo: tenemos un contrato de compra venta de bien futuro, en el cual las partes acuerdan que el comprador pagará al vendedor una suma de dinero determinado a los treinta días de haber recibido el bien (en el futuro), para dicho efecto, se emite una letra de cambio que omite señalar la fecha de emisión, la cual será llenada finalmente por el tenedor (vendedor) desde el momento en que se entregue efectivamente el bien materia de compra venta. En ese sentido, será a partir del día de entrega que se iniciará el cómputo de 30 días para que pueda hacer cobro de dicho título valor.

      b.     Fecha de vencimiento

     Respecto a la fecha de vencimiento, que consideramos igualmente un elemento netamente negocial (8) , podría ocurrir que las partes que intervienen en el título valor omitan señalar dicha fecha por cuestiones netamente circunstanciales.

     En este punto, resulta pertinente citar el ejemplo propuesto por Beaumont Callirgos cuando no comenta que:

     “Podría ocurrir también que las partes intervinientes en el título valor omitan rellenar, incluir o insertar algún o algunos datos finales que las partes ignoran o que prefieren agregar o incluir después. Por ejemplo, en un contrato de compraventa internacional se puede demorar el envío de las mercancías que son transportadas en un buque cuyo destino es el puerto del comprador o quizás puede diferirse también, la fecha de embarque de las mercancías, la oportunidad en que la fábrica pueda tener completa la producción que se importa e incluso puede desconocerse también la fecha de zarpe del buque del puerto de origen. En estos casos el título valor puede carecer de fecha de vencimiento, dato que será rellenado o incluido cuando las partes lo conozcan con exactitud.

      c.     Identidad del tenedor

     Como ya lo habíamos mencionado, un título valor puede ser transferido estando incompleto, por lo que evidentemente es posible dejar en blanco el nombre del beneficiario si es que el tenedor actual del título tiene planeado endosarlo a una persona distinta y determinada.

      III.     PLAZO PARA INTEGRAR EL TÍTULO VALOR. LEGISLACIÓN COMPARADA

      Tomando como referencia los ejemplos anteriormente descritos, debemos indicar que el hecho que la Ley no contemple un plazo máximo para que el tenedor (legítimo) proceda a llenar el título valor incompleto, evidencia que el uso de estos instrumentos resulta más flexible de lo que normalmente se piensa.

     En efecto, si analizamos el derecho comparado, vemos por ejemplo que la legislación italiana establece un plazo de tres años para el llenado del título valor suscrito de manera incompleta, con lo cual limita de alguna manera la libertad de las partes, colocando en segundo plano sus intereses y conveniencias de acuerdo a la operación comercial en la que participan.

     Por otro lado, la legislación de Nicaragua (9) establece lo siguiente:

          “Artículo 7.- Las menciones y requisitos que el título-valor o el acto en él consignado necesitan para su eficacia, podrán ser complementados por cualquier tenedor legítimo hasta antes de la presentación del título para el ejercicio del derecho que en él se estipula.

          El derecho para llenar el título valor en blanco, caducará transcurridos tres años desde la emisión del título ” (resaltado nuestro) .

      No obstante, las legislaciones de Colombia, Uruguay y España, al igual que la regulación nacional, tratan el tema sin hacer mención a un plazo de caducidad determinado para poder integrar el título valor incompleto.

     Veamos a continuación los siguientes textos normativos:

     •      Decreto Ley N° 14701 (Uruguay)

          “Artículo 4.- Si se omiten algunas menciones o requisitos, cualquier tenedor legítimo podrá llenarlas antes de presentar el título para el ejercicio del derecho que en él se consigne”.

     •      Ley N° 19/1985 (España)

          “Artículo 12.- Cuando una letra de cambio, incompleta en el momento de su emisión, se hubiese completado contrariamente a los acuerdos celebrados, el incumplimiento de estos acuerdos no podrá alegarse contra el tenedor, a menos que este haya adquirido la letra de mala fe o con culpa grave”.

      •      Código de Comercio - Decreto Ley N° 410 (1971) Colombia

          “Artículo 622.- Si en el título se dejan espacios en blanco, cualquier tenedor legítimo podrá llenarlos, conforme a las instrucciones del suscriptor que los haya dejado, antes de presentar el título para el ejercicio del derecho que en él se incorpora.

     Como se puede verificar, las normativas citadas coinciden al establecer que los requisitos del título valor incompletos o de los derechos que en él deben consignarse para su eficacia, deben ser completados hasta antes de su presentación para su pago o cumplimiento.

     De manera particular, un caso que llama mucho la atención por la excesiva observancia al principio de literalidad, es el artículo 61 del decreto ley uruguayo el cual establece que el librador debe responder por el título en la forma en que haya sido completado por el tenedor, aun cuando lo haya hecho incumpliendo sus instrucciones. Todo ello con la finalidad de proteger al tercero de buena fe que recibe el título completado. En consecuencia, el librador no podrá alegar que otra persona completó los blancos incumpliendo sus instrucciones.

     Ante ello, consideramos que en cuestión de seguridad jurídica, de todos los países que contemplan los casos de emisión de títulos valores incompletos, el Perú proporciona una mayor seguridad jurídica al proceso de integración del título emitido, sujetándolo a lo que estrictamente acuerdan las partes. Prueba de ello es que se otorgan adicionalmente diversas prerrogativas al obligado, tales como:

     •     Contradecir el cobro de un título valor incompleto llenado trasgrediendo el acuerdo previamente suscrito, conforme al artículo 19 inciso e) de la Ley.

     •     El derecho que tiene aquel que emite o acepta un título valor incompleto de obtener una copia del mismo.

     •     Finalmente, el obligado podrá agregar en el documento emitido de manera incompleta la cláusula que limite su transferencia, salvo el caso del cheque.

     Por otro lado, respecto a los terceros de buena fe que han adquirido los derechos contenidos en el título valor indebidamente llenado, la legislación comparada y la nacional coinciden en declarar como inoponible a estos la inobservancia de los acuerdos que contienen las condiciones para el llenado del título valor incompleto.

     Ahora bien, retomando el tema del plazo de caducidad en la integración del título valor incompleto que nuestra Ley ha dejado de contemplar, consideramos didáctico citar la opinión del Dr. Pedro Flores Polo, que al respecto sostiene:

            “La posición de la doctrina que exige la necesidad de señalar legalmente un plazo perentorio para el llenado del título, se basa en consideraciones referidas a que no es correcto dejar abierta la incertidumbre respecto al perfeccionamiento del documento cambiario para que entren en circulación de modo pleno” (10) .

     En ese sentido, deducimos que nuestro legislador ha querido privilegiar el respeto a la libertad de contratación entre las partes. Ello porque en todo lo referente a la materia de títulos valores incompletos, la ley peruana se remite a los acuerdos entre las partes, y la única exigencia formal que indica es que dichos acuerdos opten por escrito.

     Sin perjuicio de ello, nos preguntamos: ¿es criticable la falta de término de caducidad en nuestra legislación? Al parecer de Nossa Peña la falta de prescripción para llenar un título valor incompleto origina que en la práctica se den obligaciones irredimibles y el tenedor conserve indefinidamente el título valor en espera de mejores condiciones de su deudor, violando así el principio de caducidad de las obligaciones (11) .

     Sobre este tema, somos de la idea que un plazo de caducidad específico para los títulos valores incompletos no es tan imprescindible en nuestra legislación, ya que estos documentos, de acuerdo a la Ley, sí tienen un plazo de referencia para efectos de computar su prescripción y tal plazo deber estar contenido en el documento fechado donde conste el acuerdo para llenar los espacios en blanco, generalmente referidos a la condición de que se cumpla determinado negocio (como lo señalamos en los ejemplos formulados en el numeral 3) o situación negocial propiamente dicha.

      IV.     CONSIDERACIÓN FINAL

      Finalmente, las estipulaciones vigentes de la Ley de Títulos Valores sobre el uso de títulos valores incompletos permiten a los agentes del mercado poder decidir el modo, la fecha y las condiciones mediante las cuales dichos títulos serán llenados. Todo ello será acordado bajo la voluntad de las partes, quienes no tendrán más límite de tiempo para llenar los referidos títulos que el propio acuerdo tomado por ellos.

      NOTAS

     (1)     MONTOYA MANFREDI, Ulises. “Comentarios a la Ley de Títulos Valores”. Editora Grijley. Sétima edición. Lima, 2005. Pág.71.

     (2)      Artículo 4.- Principio de literalidad

           4.1. El texto del documento determina los alcances y modalidad de los derechos y obligaciones contenidos en el título valor o, en su caso, en hoja adherida a él.(…)”.

     (3)     MORALES ACOSTA, Alonso. “Eficacia de los Títulos Valores”. En: Tratado de Derecho Mercantil. Tomo II. Gaceta Jurídica. Lima, 2004. Pág. 168.

     (4)     BEAUMONT, Ricardo y Rolando CASTELLARES. “Comentarios a la Ley de Títulos Valores”. 3ª edición. Editorial Gaceta Jurídica. Lima, 2005. Pág. 25.

     (5)     MORALES ACOSTA, Alonso. Ob. cit. Pág. 163.

     (6)     En caso de operaciones con entidades financieras, tales instrucciones serán impartidas por estas últimas en el entendido de que existen normas administrativas (SBS e Indecopi) que protegen a los usuarios en el cobro de intereses y comisiones.

     (7)     Este supuesto se da en el caso que las partes acuerden el pago en armadas o cuotas, por lo que al vencer una de ellas sin efectuar el pago, se dan por vencidas las que la siguen. Para dicho caso, se emiten previamente títulos valores incompletos, con la finalidad de incorporar no solo las cuotas vencidas sino también los saldos de capital insolutos. 

     (8)     A excepción del cheque.

     (9)     Decreto N° 1824, Ley General de Títulos Valores.

     (10)     FLORES POLO, Pedro. “Comentarios a la Ley de Títulos Valores”. Jurista Editores. Lima, 2005. Pág. 147.

      (11)     PEÑA NOSSA, Lisandro. “Curso de Títulos Valores”. 4ª edición. Editorial Themis. Bogotá, 1992.