EL EJERCICIO DE LA OPCIÓN EN EL CONTRATO DE OPCIÓN PARA SUSCRIBIR ACCIONES (*) (

Manuel Alberto Torres Carrasco (**))

SUMARIO: I. Introducción. II. El contrato de opción en el Código Civil peruano. III. Regulación del contrato de opción para suscribir acciones. IV. El ejercicio de la opción en el contrato de opción para suscribir acciones.

MARCO NORMATIVO:       •      Código Civil: arts. 1389, 1419, 1420, 1421, 1422, 1423, 1424 y 1425.       •      Ley General de Sociedades: arts. 41, 103 y 207.

      I.     INTRODUCCIÓN

      En una oportunidad anterior nos referimos a la naturaleza jurídica del contrato de opción para suscribir acciones (1) . En esta ocasión es nuestro propósito presentar algunos problemas que podrían presentarse con respecto al ejercicio de la opción por parte de la persona que ha suscrito dicho contrato con la sociedad.

     Empecemos por señalar que el artículo 103 de la Ley General de Sociedades regula el contrato de opción para suscribir acciones. En dicho precepto se establece que cuando lo establezca la escritura pública de constitución o lo acuerde la junta general con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, términos y condiciones. Igualmente, se establece que el plazo de la opción no debe exceder a los dos años y que, salvo que los términos de la opción así lo establezcan, su otorgamiento no impedirá que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creación de acciones en cartera o la emisión de obligaciones convertibles en acciones.

     Como puede apreciarse, la definición propuesta por nuestra Ley General de Sociedades no permite que tengamos todos los elementos constitutivos de este contrato y, mucho menos, de qué forma se ejercita la opción. Por estas razones es que hemos creído conveniente remitirnos inicialmente a las disposiciones civiles sobre el contrato de opción (artículos 1419 al 1425 del Código Civil) para posteriormente analizar las situaciones que se pueden presentar al ejercitarse la opción para suscribir acciones.

      II.     EL CONTRATO DE OPCIÓN EN EL CÓDIGO CIVIL PERUANO

      En el ámbito del Derecho Privado existe un área común tanto para el Derecho Civil como para el Comercial: los contratos. Esto es, si existe alguna institución que puede (y debe) ser analizada desde una perspectiva única en nuestro ordenamiento nacional es, sin lugar a dudas, el contrato. A eso debemos abocarnos los abogados desde el proceso de unificación efectuado a partir de la publicación del Código Civil de 1984. Esto no quiere decir que cada disciplina no tenga su propia individualidad. Nada más lejos de esto. Pero sí está claro que ambas –al menos, en el análisis de las figuras contractuales– comparten una base común.

     En ese sentido, la necesidad de unificar las regulaciones legales en ambos campos conceptuales ha llevado a considerar al contrato en general como un molde en el cual es posible “vaciar cualquier contenido” (2) . Así, en palabras del profesor Oswaldo Hundskopf: “Podemos sostener que la teoría general del contrato privado (civil o mercantil) está regulada en la sección primera del libro VII del Código Civil, comprendiendo en ella las reglas aplicables al contrato, considerado como categoría general y abstracta, y abarcando a todas las figuras del contrato. En principio, la teoría general del contrato comprende todo el ámbito de la contratación privada, siendo la excepción a ello las reglas particulares de cada contrato cuando estas existen” (3) .

     Hecha esta aclaración, resulta plenamente justificada nuestra propuesta de analizar la regulación civil del contrato de opción antes de entrar al estudio del ejercicio de la opción en el contrato de opción para suscribir acciones.

     Hecho esto, empecemos por señalar que el contrato de opción es una especie del género denominado contratos preparatorios, que son aquellos destinados a sentar las bases de un contrato definitivo. Dicho en otras palabras, el contrato definitivo puede ser “preparado” ya sea mediante un compromiso de contratar, mediante un contrato de opción o alguna figura atípica.

     Pues bien, cabe preguntarse si la naturaleza del contrato preparatorio se limita a ser simplemente un antecedente de la celebración del contrato definitivo (constituyéndose en un elemento más de su fase de formación) o más bien tiene la calidad de un contrato obligacional (creador de relaciones jurídicas) y perfecto (lo cual supone la existencia de todos los requisitos para la validez de un contrato) que espera latente la emisión de la posterior declaración de voluntad

     Sobre el particular, el recordado maestro Manuel De La Puente y Lavalle, aludiendo a la Exposición de Motivos del Título V de la Sección Primera del Libro VII del Código Civil, indica: “Tomando en consideración que los contratos definitivos a que se refiere esta Exposición de Motivos son contratos obligacionales, esto es, creadores de relaciones jurídicas patrimoniales, los respectivos contratos preparatorios no pueden ser el origen de estas relaciones, por lo cual su rol debe limitarse a preparar la celebración de los contratos definitivos” (4) .

     Como vemos, en el campo del Derecho Civil, de manera genérica, el objeto de los contratos preparatorios es precisamente la “obligación de obligarse” a celebrar el posterior contrato definitivo (aunque con diversos matices en el compromiso de contratar respecto al contrato de opción).

     La doctrina nacional ya ha esbozado suficientes definiciones de lo que es el contrato de opción. Así tenemos a Max Arias Schreiber Pezet, quien señala que: “De todo lo dicho resulta que la opción es un contrato; que la finalidad que persigue es que por decisión de quien goza de la facultad de ejercitarla se formalice otro contrato, que no es sino reflejo del anterior; que su efecto está necesariamente relacionado con el futuro; que es un contrato preparatorio, pero completo; que es principal, pues a pesar de ser preparatorio tiene existencia por sí mismo; y que confiere un derecho exclusivo al beneficiado y este tiene absoluta libertad para ejercitarlo o no” (5) .

     Por su parte, Eric Palacios Martínez señala que “La consecuencia práctica más importante de considerar a la opción como un contrato y no como una propuesta irrevocable radica en que la muerte o la incapacidad de ninguno de los contratantes no podría eliminar el derecho potestativo conferido ni la situación de vinculación porque tales situaciones derivan de un contrato, mientras que ello podría afectar si se tratase a la opción como una propuesta irrevocable que haya sido dirigida al optante por el optado, puesto que según el artículo 1389 del Código Civil la muerte o la incapacidad sobreviviente del destinatario de la oferta determinaría la caducidad de esta” (6) . Carlos Alberto Soto Coaguila anota que “El contrato de opción, por su parte es el contrato preparatorio mediante el cual las partes contratantes acuerdan otorgar a uno o ambos contratantes la facultad u opción de que a su sola declaración contractual se celebrará el contrato definitivo, en consecuencia, una parte contratante tiene el derecho de elegir entre celebrar o no el contrato definitivo” (7) .

      III.     REGULACIÓN DEL CONTRATO DE OPCIÓN PARA SUSCRIBIR ACCIONES

     1.     Concepto y principales obligaciones

      El artículo 103 de la LGS señala que “la sociedad (...) puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opción para suscribir nuevas acciones en determinados plazos, términos y condiciones”. Es notorio, pues, que nuestra norma societaria nos dice muy poco sobre cuáles son las principales obligaciones que nacen con la celebración de la opción. A lo sumo nos describe la principal obligación a cargo de una de las partes (la sociedad), que es obligarse a otorgar esta opción de suscribir nuevas acciones a un tercero o a ciertos accionistas.

     No obstante, en el mercado mobiliario, es bastante clara cuál es la función de este contrato, por lo que en verdad no resulta muy complicado esquematizar las principales obligaciones que nacen con su celebración, lo que finalmente nos permitirá ofrecer una definición de este.

     Así, la opción para suscribir acciones es un instrumento bastante utilizado en los mercados de valores, que se caracteriza principalmente por permitir a quienes ofrecen recursos a la sociedad (los inversionistas) recibir en contraprestación la oportunidad de convertirse en accionistas dentro de un plazo determinado.

     Como enseña el desaparecido profesor Enrique Elías Laroza: “La opción deviene indispensable en muchos de aquellos casos en que un accionista o un tercero asumen obligaciones o prestaciones de suma importancia para la sociedad, con la condición de poder convertirse en accionistas dentro de un plazo determinado o si se dan las condiciones específicas contempladas en la opción” (8) .

      2.     Sujetos intervinientes

      Son dos los sujetos que intervienen en este contrato, denominados el optante (o inversionista) y la sociedad.

     El primero es la persona natural o jurídica que provee de fondos o recursos a una empresa; el segundo es la sociedad, que es la que recibe dicho recursos y se obliga a otorgar una opción al inversionista para suscribir determinado número de acciones en la forma y oportunidad previstas en el documento respectivo.

     Recordando lo que dijimos líneas arriba, mediante el contrato de opción la empresa queda vinculada a la declaración unilateral del optante o inversionista de celebrar un contrato definitivo. Entonces, este optante es quien tiene el derecho exclusivo de decidir sobre la celebración del contrato definitivo de suscripción de las acciones.

     Ahora bien, el optante en principio es un tercero ajeno a la sociedad; sin embargo, nada impide que un accionista también pueda proveer de fondos a la sociedad y recibir en contraprestación una opción para suscribir nuevas acciones. Situación excepcional, pero que puede presentarse pues no está prohibida por nuestro texto societario.

      3.     Elementos del contrato de opción para suscribir acciones

      Utilizando términos del Derecho Civil, diríamos que este contrato es:

     a)     De prestaciones recíprocas, pues ambas partes asumen obligaciones correspectivas. Por un lado, el optante que se obliga a proveer de recursos económicos a la empresa; y, por otro, la sociedad que se obliga a ofrecer la opción al inversionista de convertirse en accionista.

     b)     Es autónomo o principal, pues no depende de otros contratos.

     c)     Es a título oneroso, pues existe enriquecimiento y empobrecimiento correlativos, esto es, que afecta a ambas partes. La sociedad se enriquece en la medida que recibe los recursos del inversionista y a la vez se empobrece porque un tercero podría ingresar en un futuro cercano como accionista; y el inversionista también se enriquece porque esta opción ingresa a su patrimonio, pero a la vez se empobrece porque tendrá que desembolsar un recurso a favor de la empresa.

     d)     Es conmutativo y no aleatorio, en la medida de que ambas partes tienen la posibilidad de prever, al momento de celebrar el contrato, los beneficios que derivan de este.

     e)     No es formal, pues la ley no ha previsto que se otorgue una formalidad determinada para que se celebre el contrato de opción para suscribir acciones. Sin embargo, lo más recomendable es que los términos y condiciones de la opción para suscribir acciones se redacten por escrito, a fin de evitar diversas y/o contradictorias interpretaciones entre las partes o problemas de probanza.

      4.     Procedencia de la opción para suscribir acciones

      El artículo 103 de la Ley General de Sociedades establece que solo es posible otorgar la opción para suscribir acciones en dos supuestos: i) por disposición expresa del acto fundacional de la sociedad, expresada en la escritura pública de constitución; y, ii) por acuerdo de junta general, con el voto favorable de la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto. Por lo tanto, fuera de estas dos oportunidades, resultaría imposible que la sociedad otorgue una opción a un inversionista.

     Podría cuestionarse que la Ley General de Sociedades imponga un porcentaje tan alto para que en junta se acuerde el otorgamiento de la opción. Si se observa, no estamos incluso ante una mayoría calificada, sino que nuestra legislación societaria impone que se alcance un acuerdo unánime de las acciones suscritas con derecho a voto. El profesor Julio Salas Sánchez señala sobre este tema que “aun cuando los socios que no asistieron a la junta manifiesten, posteriormente y de manera indubitable, su voluntad de adherir al acuerdo, no se habrá cumplido con la formalidad exigida por la LGS” (9) . Igualmente, el mencionado jurista agrega que no es suficiente que la junta se haya instalado con carácter de junta universal, pues el artículo 103 exige ‘el voto favorable  del 100% de los accionistas con derecho a voto” (10) .

     Sobre este particular, compartimos la idea del profesor Elías Laroza en el sentido de que esta disposición tiene una coherencia evidente desde que las opciones entrañan una renuncia al derecho de suscripción preferente (11) y, por lo tanto, se requiere que todos los socios están dispuestos a renunciar a este derecho.

     Igualmente, el profesor Beaumont Callirgos señala que en este caso “se trata de ceder un derecho fundamental, sumamente apreciado, pues la composición accionaria, las proporciones, las posibilidades, las capacidades, en suma el poder, o la estructuración del poder y el juego de fuerzas, pesos y contrapesos, irá a variar (...). Todos, el 100% debe de estar de acuerdo, si no, esta opción no tiene validez legal” (12) .

     Compartimos estas tesis antes mencionadas. Sin embargo, en la práctica suele resultar muy difícil obtener esta votación universal, sobre todo en aquellas empresas donde el capital no está muy concentrado o existen grupos de accionistas en pugna, lo que suele suceder cuando las empresas alcanzan importantes niveles de crecimiento. Por tal motivo, consideramos recomendable que la posibilidad de emitir opciones sea incluida en el pacto social al momento de constituir la sociedad, a fin de utilizar este mecanismo cuando sea necesario atraer inversión para cumplir con los fines negociales.

      5.     La renuncia al derecho de suscripción preferente

      El artículo 207 de la Ley General de Sociedades establece expresamente que no existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones, en los casos de los artículos 103 (opción para suscribir acciones) y 259 (aumento de capital sin derecho preferente), ni en los casos de reorganización de sociedades establecidos en la presente ley.

     En lo que a nosotros interesa, o sea, la renuncia al derecho de suscripción preferente en el caso de haberse otorgado opciones, queda claro que esto es así en la medida en que si persistiese el derecho de suscripción preferente de uno o algunos de los socios, podría frustrarse la expectativa del inversionista de adquirir acciones de la empresa deudora, que es precisamente el principal atractivo que reviste la opción para los inversionistas.

     Difícilmente un inversionista accedería a aceptar una opción que no elimine el derecho de suscripción de los socios. La lógica del artículo 207 de la Ley General de Sociedades es, pues, de eficiencia económica, lo cual nos parece acertado.

     Ahora bien, debe quedar claro que el accionista puede ejercer su derecho de suscripción preferente al momento del aumento de capital para la creación de las acciones que se pondrán en cartera y que serán ofrecidas en la opción. En este caso, el accionista también tendrá la condición de optante; pero, una vez creadas y emitidas estas acciones y celebrado el contrato de opción, los accionistas ya no podrán ejercer este derecho, en los términos del artículo 207 de la Ley General de Sociedades.

      6.     Plazo de vigencia de la opción

      El plazo para el ejercicio de la opción es solo de dos años, tal como lo establece la última frase del artículo 103 de la Ley General de Sociedades. De esta manera, por una norma expresa, el criterio empleado para la opción para suscribir opciones se aparta del criterio general expresado en el artículo 41 de nuestra ley societaria, por el cual los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas son válidos cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley señale un plazo determinado.

     Comentando el mencionado artículo 41, el doctor Enrique Elías Laroza afirmaba que “los convenios societarios requieren con frecuencia de plazos mucho más extensos, que ahora se vuelven factibles gracias a la disposición que comentamos: para ellos no hay otro plazo que el que se determine en los propios pactos o convenios” (13) . Estamos muy de acuerdo con lo expresado por esta autorizada doctrina. Por eso nos llama poderosamente la atención que en nuestra legislación societaria (que se supone proclive a privilegiar la libre voluntad de las partes) exista un precepto que impida que se pacte un plazo de vigencia de la opción para suscribir acciones por más de dos años.

     No encontramos algo que en verdad justifique este límite de tiempo. Podría señalarse que, con este precepto, el legislador pretendió evitar que las sociedades se encuentren en la imposibilidad de realizar aumentos de capital o crear acciones en cartera en caso de que esto se haya previsto en el contrato de opción. Pero, tal como establece el segundo párrafo del artículo 103 de la Ley General de Sociedades, estas prohibiciones no serán aplicables si no se han previsto en los términos de la opción. Por consiguiente, no existe razón alguna que justifique que en nuestra Ley General de Sociedades exista un plazo máximo de vigencia de la opción.

      IV.     EL EJERCICIO DE LA OPCIÓN EN EL CONTRATO DE OPCIÓN PARA SUSCRIBIR ACCIONES

      Ya habíamos señalado que el artículo 103 de la Ley General de Sociedades nos ofrece en verdad muy pocos datos que nos permitan entender en qué consiste el contrato de opción para suscribir acciones. En efecto, en dicha norma solo se limita a señalar que “la sociedad (...) puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opción para suscribir nuevas acciones en determinados plazos, términos y condiciones”.

      Como además nuestra legislación societaria no tiene una definición propia de lo que debe entenderse como opción, para analizar los conflictos que podrían presentarse cuando el optante decida ejercer su derecho de opción para adquirir las acciones debemos recurrir de manera supletoria al Código Civil, cuerpo normativo que en sus artículos 1419 al 1425 regula al contrato de opción.

     Empecemos. El artículo 1419 del Código Civil establece que, por el contrato de opción, una de las partes queda vinculada a su declaración de celebrar en el futuro un contrato definitivo y la otra tiene el derecho exclusivo de celebrarlo o no. Por consiguiente, el contrato de opción para suscribir acciones es una clase de contrato preparatorio y, por lo tanto, antecede a uno posterior y definitivo, que determinará la suscripción definitiva y el pago de estas nuevas acciones.

     Obviamente, este contrato (preparatorio) de opción debe contener todos los elementos y condiciones del contrato definitivo, tal como establece el artículo 1422 del Código Civil. Esto es muy importante porque determina que ni la sociedad ni los optantes podrán modificar unilateralmente los plazos, términos y condiciones que se hayan establecido en el contrato de opción.

     En este contrato interviene el optante, quien posee un derecho potestativo, y el concedente, que al formular la oferta sin posibilidad de revocarla, queda a disposición del arbitrio del optante y, por lo tanto, sometido a su voluntad (estado de sujeción). A partir de la contraposición de las situaciones jurídicas subjetivas de ambos podemos extrapolar para la materia que ahora nos interesa las peculiares situaciones que pueden advertirse en el contrato de opción de suscripción de acciones.

     Como es conocido, esta práctica societaria puede tener como optante (inversionista) tanto a un accionista como a un tercero ajeno a la sociedad, siendo el otro interviniente necesariamente la sociedad misma, pues bien, sabiendo que el primero tiene la facultad de, mediante una declaración recepticia, celebrar el contrato definitivo aceptando la oferta del concedente, surge la siguiente duda: ¿Qué sucede si en lugar de aceptar la oferta decide modificarla, es decir, cambiar los términos estipulados en el contrato de opción? En realidad está formulando una contraoferta, rechazando la anteriormente pactada, de ahí que no puede exigírsele al concedente la sujeción a sus nuevas condiciones, por lo tanto al perderse el estado de sujeción se pierde la dualidad derecho potestativo - estado de sujeción lo que significa el fin del contrato de opción.

     Desde otro punto de vista, a pesar de la similitud de efectos con la “oferta irrevocable” (negocio jurídico unilateral), a la opción precisamente por su naturaleza contractual y por ser en el ámbito mercantil un contrato de prestaciones recíprocas, le puede ser aplicable:

      a)     La excepción por incumplimiento

     Para poder plantear esta excepción es necesaria una correspondencia entre las prestaciones, en otras palabras, se exige una reciprocidad entre ambas, pero además esta reciprocidad debe estar referida a las obligaciones principales.

     Pues bien, líneas arriba mencionamos que en el Derecho Civil el concedente se sitúa en una situación jurídica de desventaja por estar sujeto al derecho potestativo del optante, quien con su sola voluntad materializará el contrato definitivo. Esta situación presenta un matiz en la opción de suscripción de acciones debido a que si bien la sociedad se encuentra atada de manos frente al arbitrio del optante, este asume la obligación de proveer los recursos económicos que se hayan estipulado por medio del instituto denominado “prima de opción” (lo que convierte a este contrato de opción en uno necesariamente oneroso) (14) , tal como anota Castellares: “El valor o prima de opción que debe pagar el inversionista beneficiario es a favor de la sociedad y con ello, indirectamente, a favor de todos los accionistas, inclusive de los nuevos accionistas que se verán beneficiados con dichas primas que formarán parte del patrimonio social (…)” (15) .

     De aquí que, ante el incumplimiento de alguna de las partes, el perjudicado pueda ejercitar la excepción de incumplimiento (defensa o excepción sustancial). Así, en caso de que el optante no cumpla con la provisión de recursos económicos previstos, la sociedad puede suspender legítimamente su respectiva obligación.

     Ahora bien, el ejercicio por parte de la sociedad o sus socios de proyectos de financiación paralelos al contrato de opción inicialmente celebrado con el optante, ¿supone un incumplimiento al contrato de opción celebrado?

     Imaginemos que por acuerdo de junta general de determinada sociedad anónima se hayan creado acciones en cartera para ser entregadas en contraprestación al optante cuando por su voluntad se perfeccione el contrato definitivo; sin embargo la administración de la sociedad realiza paralelamente o con posterioridad (pero antes del vencimiento del plazo para el ejercicio de la opción) con diferentes optantes diversos contratos de opción respecto de las mismas acciones ¿Se incumplió acaso el primigenio contrato? No lo creemos así, pues, siguiendo la opinión de De la Puente y Lavalle, consideramos que el concedente limita su obligación a la imposibilidad de revocar su oferta frente al optante: “Tal obligación solo determina que el oferente no pueda revocar su oferta durante el tiempo de vigencia de esta, pero no le priva de la posibilidad, dolosa o culposa por cierto, de formular posteriormente a un tercero una oferta que verse sobre lo mismo, siendo la segunda oferta tan válida y tan obligatoria como la primera. Desde luego, el concedente sería responsable ante el optante por los perjuicios que le cause el incumplimiento de su obligación de mantener vigente la oferta” (16) .

     Pero además en este mismo sentido responde el segundo párrafo del artículo 103 de la Ley General de Sociedades que textualmente indica: “Salvo que los términos de la opción así lo establezcan, su otorgamiento no impide que durante su vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creación de acciones en cartera o la emisión de obligaciones convertibles en acciones”

      b)     La resolución por incumplimiento.

     El hecho de que el optante rechace la oferta de la sociedad, sea por una expresa declaración de voluntad o simplemente dejando correr el plazo estipulado en el contrato de opción (siendo que el efecto de ambos sucesos produce la extinción del contrato de opción), no significa que haya incumplido con este, debido a que solamente a él le corresponde la iniciativa de aceptación o no; circunstancia que no implica, por obvias razones, que la no aceptación del optante de la posibilidad de convertirse en accionista de la sociedad les confiera de por sí el derecho a exigir la prima de opción entregada.

     Por otro lado, si con posterioridad a la celebración del contrato, la sociedad considera que este se ha tornado excesivamente oneroso o poco conveniente a sus intereses, no podría renovar la opción otorgada al inversionista, pues cualquier intento de resolución unilateral se tendría por no formulado (excluyéndose incluso la posibilidad de una indemnización por daños y perjuicios) debido a que no es la oferta la que determina la celebración del contrato definitivo sino la declaración recepticia del optante.

      NOTAS:

     (1)      TORRES CARRASCO, Manuel, “El contrato de opción para suscribir acciones”, en: Tratado de Derecho Mercantil . Tomo III, Gaceta Jurídica, Lima, 2008, p. 100.

     (2)     HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. “Los Nuevos Contratos Mercantiles frente al Proceso de Unificación”, en: Gaceta Jurídica: Legislación, doctrina y jurisprudencia , Nº 16, Gaceta Jurídica, 1995, p. 44-B.

     (3)     Ob cit. p. 44-B.

     (4)     DE LA PUENTE Y LAVALLE, Manuel. El Contrato en General . 2ª edición,  Editorial Palestra, Lima, 2001, p. 163.

     (5)     ARIAS SCHREIBER PEZET, Max. Exégesis del Código Civil peruano de 1984: contratos parte general, contratos nominados, Gaceta Jurídica, 2006, p. 168.

     (6)     PALACIOS MARTÍNEZ, Eric. “Comentario al artículo 1419. Contrato de opción”, en: Código Civil Comentado , Tomo VII, Lima, 2007, p. 356.

     (7)     SOTO COAGUILA, Carlos Alberto. “La libertad de contratación en los contratos preparatorios. Su reciente modificación legislativa”, en: Revista Jurídica del Perú, Nº 36, Normas Legales, 2002, p. 58.

     (8)     ELÍAS LAROZA, Enrique. “Ley General de Sociedades comentada”. Editora Normas Legales. Trujillo, 1998, p. 209.

     (9)     SALAS SÁNCHEZ, Julio. “La opción para suscribir acciones nuevas”, en: Revista Peruana de Derecho de la Empresa . N° 54. Temas societarios. p. 15.

     (10)     SALAS SÁNCHEZ, Julio. Loc. cit.

     (11)     ELÍAS LAROZA, Enrique. Ob. cit., p. 209.

     (12)     BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo. “Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades”. Segunda edicíon. Gaceta Jurídica. Lima, 2000, pp. 254-255.

     (13)     ELÍAS LAROZA, Enrique. Ob. cit., p. 95.

     (14)     Al respecto el Código Civil, a diferencia de la legislación comercial, prevé que el contrato de opción tenga carácter gratuito u oneroso, dependiendo si el contrato se trata de prestación unilateral o de prestaciones recíprocas.

     (15)     CASTELARES AGUILAR, Rolando. “Instrumentos de Inversión en las Sociedades Anónimas”, en: Revista Peruana de Derecho de la Empresa , Nº 52, Asesorandina, Lima, 2001, p. 197.

     (16)     DE LA PUENTE Y LAVALLE, Manuel. El contrato en general . 2ª edición, Editorial Palestra, Lima, 2001, p. 235.