La convocatoria a junta general constituye un acto previo indispensable para la debida publicidad de la celebración de la junta general, del contenido de su agenda y la salvaguarda de los derechos de participación de los accionistas en la conformación de la voluntad social, por lo que deben efectuarse cumpliendo los requisitos establecidos en el estatuto, la Ley General de Sociedades y los convenios inscritos (Exp. N° 1435-2005. Primera Sala Civil Subespecialidad Comercial de Lima, 16/12/2005).

Las disposiciones estatutarias que regulan la convocatoria no constituyen normas de orden público

Las regulaciones de la vida interna de una sociedad mercantil no constituyen normas de orden público, puesto que, sin perjuicio de señalar que las reglas que encuadran el trámite para la realización de una junta solo interesan a los accionistas en lo que compete a la defensa de sus derechos e intereses, la circunstancia de que una junta general, órgano supremo de la sociedad, pueda reunirse en junta universal y llevar a cabo una junta general incluso en discrepancia de la propia convocatoria y de la agenda fijada, permite colegir que el tema de convocatoria y quórum, no constituyen normas de orden público ni se condicen con el carácter imperativo aducido por el registrador (Res. N° 437-96-ORLC/TR. Tribunal Registral. Lima, 10/12/1996).

El directorio es el encargado de realizar la convocatoria a junta general

El artículo ciento trece de la acotada Ley de Sociedades dispone que el directorio o, en su caso, la administración de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que representen cuando menos al veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto (Cas. N° 3784-2001. Sala Civil Transitoria de la Corte Suprema de Justicia de la República. Lima, 08/05/2002).

Los socios que representen cuando menos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto pueden solicitar notarialmente la convocatoria a junta general

El primer párrafo del artículo 117 de la Ley General de Sociedades número 26887 señala que “cuando uno o más accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar’; siendo que la junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince días de la fecha de la publicación de la convocatoria (Exp. N° 432-2005. Primera Sala Civil Subespecialidad Comercial de Lima, 27/07/2005).

En el aviso de convocatoria debe incluirse la agenda de la junta para que los socios estén informados

El aviso de convocatoria constituye un acto previo indispensable para la debida publicidad de la celebración de toda junta general y de su agenda, ello a efectos de que sus miembros tengan debido y oportuno conocimiento de tal acontecimiento y puedan ejercer plenamente sus derechos, en la forma establecida por ley; salvo cuando se trate de juntas universales (Res. N° 070-98-ORLC/TR. Tribunal Registral. Lima, 16/02/1998).

Si en la junta se debatirá la modificación del estatuto, la convocatoria debe especificar su extensión y alcances

Siendo la modificación del estatuto uno de los actos de vital importancia para la vida de la sociedad, la ley exige que en la convocatoria deben constar con claridad y precisión los asuntos a tratar, ello significa que no es suficiente una convocatoria genérica por cuanto no permite a los accionistas conocer por anticipado la extensión y alcances de la modificación, requisito exigible para los supuestos de adecuación a la Ley General de Sociedades (Res. N° 250-99-ORLC-TR. Tribunal Registral. Lima, 30/09/1999).

Los plazos de publicación del aviso de convocatoria varían según se trate de una junta obligatoria anual o una junta general solicitada por los socios

Existen dos plazos para el aviso de convocatoria, tratándose de: (i) la celebración de una junta obligatoria anual u otra prevista en el estatuto con el mismo carácter, y (ii) cualquier otra junta general solicitada conforme a ley no comprendida en el primer supuesto. Para el primer caso, el aviso de convocatoria debe ser publicado con una anticipación no menor de diez días, mientras que para el segundo se establece un plazo no menor de tres días, salvo que la ley o el estatuto fijen plazos mayores (Exp. N° 234-2005. Primera Sala Civil Subespecialidad Comercial de Lima, 04/07/2005).

El aviso de convocatoria a junta general debe publicarse con una anticipación no menor a diez días de su celebración

Tratándose de una junta general, es requisito que el aviso de la convocatoria sea publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración. Si la segunda convocatoria cumple con el plazo de ley, no puede convalidarse con el defecto acarreado en la primera convocatoria. (Exp. N° 125-2001. Primera Sala Civil de Lima, 03/09/2001).

En la agenda de la junta general pueden incluirse asuntos con dos años de antigüedad

El hecho de que se establezcan en la agenda de la junta general de accionistas cuya convocatoria judicial se solicita, asuntos referidos a ejercicios pasados mayores a dos años de antigüedad, no impide que los mismos sean tratados a pesar de que las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, caduquen a los dos años. (Cas. N° 2472-2003-Piura, 31/05/2005).

La junta universal puede constituirse haya existido o no convocatoria

Entonces, la característica conformadora de la junta universal regulada por el citado artículo 120 no es la presencia de los accionistas representativos de todo el capital votante, pues ello bien puede suceder (y sucede) en juntas convocadas con arreglo a ley y los estatutos: la nota conformadora de esta modalidad de junta universal es que carece de convocatoria, carencia que, sin embargo, no impide que estén reunidos todos los accionistas que detenten el 100% de las acciones con derecho a voto. Son, entonces, dos tipos de juntas universales las que pueden realizarse, y en ambas participan los accionistas titulares de todas las acciones con derecho a voto: i) la convocada observando el estatuto y la ley, y, ii) la que no tuvo convocatoria. (Res. N° 160-2007-SUNARP-TR-T del Tribunal Registral. Trujillo, 27/06/2007).

La sociedad anónima debe publicar el aviso de convocatoria a junta general en el periódico del lugar donde está ubicado su domicilio

Uno de los principales derechos de los accionistas es acudir, debatir y votar en la junta general de accionistas, por ello, la convocatoria debe realizarse mediante los medios que permitan de la mejor manera posible su difusión. En ese sentido, la Ley General de Sociedad considera conveniente que en el caso de una sociedad anónima, el medio que cumple con dicha finalidad es la publicación a través del periódico del lugar del domicilio de la sociedad en el que se insertan los avisos judiciales, salvo el caso de la sociedad anónima cerrada (Res. N° 599-2005-SUNARP-TR-L. Tribunal Registral. Lima, 25/10/2005).

Las disposiciones de la sociedad anónima se aplican para la convocatoria a junta general de la sociedad comercial de responsabilidad limitada

Conforme lo establece el artículo doscientos noventa y cuatro in fine de la Ley General de Sociedades, la convocatoria y celebración de juntas generales; así como la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima, en cuanto les sean aplicables; por tanto, sí resulta pertinente la aplicación del artículo ciento diecisiete de la Ley General de Sociedades. (Cas. N° 2288-2002-Tacna. Sala Civil Transitoria de la Corte Suprema de Justicia de la República. Lima, 06/09/2002).

La sociedad comercial de responsabilidad limitada y la sociedad anónima cerrada deben efectuar la convocatoria a través de medios de comunicación que permita obtener constancia de recepción

El artículo 294 inciso 3 de la Ley General de Sociedades, que establece que en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada el gerente deberá efectuar la convocatoria utilizando medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, es de carácter imperativo, razón por la que todas las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, aun cuando no se hayan adecuado a la Ley General de Sociedades vigente, se encuentran obligadas a observar su aplicación. (Precedente de observancia obligatoria. Criterio sustentado en la Resolución 249-2002-ORLC/TR. Tribunal Registral).

El artículo 245 de la Ley General de Sociedades, que establece que la junta de accionistas de la sociedad anónima cerrada es convocada mediante medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, es de carácter imperativo. (Precedente de observancia obligatoria. Criterio sustentado en las Resoluciones N°s 249-2002-ORLC/TR, 18-1999-ORLC/TR y 213-2003-SUNARP/TR-L. Tribunal Registral).