Para la validez de la sesión no se requiere de la asistencia del 100 % de los miembros, pero sí que todos hayan sido convocados
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Sumilla: En relación con la convocatoria, resulta relevante señalar que dicho aspecto constituye un requisito indispensable para la validez de toda sesión de órganos colegiados, pues esta solo puede celebrarse si previamente se efectúa el llamado (convocatoria) a todos los directores. Es a través de la convocatoria que los directores toman conocimiento del día, hora, lugar, y materia (agenda) a tratar en la sesión a realizarse, y tienen en consecuencia la posibilidad de asistir y ejercer el derecho a voz y voto de que gozan como integrantes del órgano. Así, puede señalarse que, para realizar la sesión, no se requiere de la asistencia de la totalidad de los miembros, pero sí se requiere que hayan sido convocados la totalidad de ellos. Solo se omite la convocatoria cuando se encuentran presentes, por derecho propio o representados, la totalidad de miembros; y todos los asistentes están de acuerdo con la celebración de la sesión y la agenda a tratar (sesión universal). |
JURISPRUDENCIA
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN N° 0860-2024-SUNARP-TR (NSIR-T)
Lima, 29 de febrero de 2024.
APELANTE : HAYMÉ FILOMENA ZEGARRA HUINCHO
TÍTULO : 2686048 del 13.09.2023
RECURSO : H.T.D. N° 033807 del 04.12.2023
REGISTRO : PERSONAS JURÍDICAS - HUANCAYO
ACTO(S) : REVOCATORIA Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE Y OTROS
SUMILLA (S) :
CONSTANCIA DE CONVOCATORIA DE SESIÓN DE DIRECTORIO
De conformidad con el artículo 55 del Reglamento del Registro de Sociedades, la acreditación de la convocatoria a sesión de directorio se efectúa mediante constancia en el acta o mediante certificación en documento aparte, expedida por el presidente, quien haga sus veces, o por el gerente general; salvo que se trate de una sesión universal, en cuyo caso no se requiere dicha acreditación.
I. ACTO CUYA INSCRIPCIÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACIÓN PRESENTADA
Mediante el título venido en grado de apelación se solicitó la inscripción de la revocatoria y nombramiento del Gerente de Operaciones y Finanzas, la revocatoria y otorgamiento de poder, la suspensión de director y el nombramiento de Presidente y Vicepresidente de directorio de la Caja Municipal de Ahorro y Crédito de Huancayo S.A. inscrita en la partida 11003478 del Registro de Personas Jurídicas de Huancayo.
Para ello se adjuntó la copia del acta de sesión de directorio de fecha 31.08.2023 certificada por el notario de Junín, Luis Oswaldo Castillo Huerta en reemplazo del notario de Huancayo, Ciro Alfredo Gálvez Herrera con fecha 12.09.2023.
En el reingreso de fecha 02.10.2023 se adjuntó:
− Escrito de subsanación de fecha 29.09.2023 suscrito por Haymé Filomena Zegarra Huincho.
− Escrito de subsanación de fecha 28.09.2023 suscrito por el notario de Junín, Luis Oswaldo Castillo Huerta.
− Copia del acta de sesión de directorio de fecha 31.08.2023 certificada por el notario de Junín, Luis Oswaldo Castillo Huerta en reemplazo del notario de Huancayo, Ciro Alfredo Gálvez Herrera con fecha 28.09.2023.
− Constancia de convocatoria de fecha 26.09.2023 suscrita por Jorge Guillermo Solís Espinoza con firma certificada por el notario de Junín, Luis Oswaldo Castillo Huerta en reemplazo del notario de Huancayo, Ciro Alfredo Gálvez Herrera con fecha 28.09.2023.
− Certificación de reproducciones del acta de sesión de directorio de fecha 02.09.2022 suscrita por el notario de Junín, Luis Oswaldo Castillo Huerta en reemplazo del notario de Huancayo, Ciro Alfredo Gálvez Herrera con fecha 29.09.2023.
En el reingreso de fecha 13.10.2023 se adjuntó:
− Escrito de subsanación y de ampliación de rogatoria de fecha 13.10.2023 suscrito por Haymé Filomena Zegarra Huincho.
− Escrito de subsanación de fecha 13.10.2023 suscrito por el notario de Junín, Luis Oswaldo Castillo Huerta.
− Copia del acta de sesión de directorio de fecha 31.08.2023 certificada por el notario de Junín, Luis Oswaldo Castillo Huerta en reemplazo del notario de Huancayo, Ciro Alfredo Gálvez Herrera con fecha 12.10.2023.
− Copia del acta de sesión de directorio de fecha 02.09.2022 certificada por el notario de Junín, Luis Oswaldo Castillo Huerta en reemplazo del notario de Huancayo, Ciro Alfredo Gálvez Herrera con fecha 13.10.2023.
En el reingreso de fecha 26.10.2023 se adjuntó:
− Escrito de subsanación y de ampliación de rogatoria de fecha 26.10.2023 suscrito por Haymé Filomena Zegarra Huincho.
− Escrito de subsanación de fecha 26.10.2023 suscrito por el notario de Junín, Luis Oswaldo Castillo Huerta.
− Copia del acta de sesión de directorio de fecha 10.01.2023 certificada por el notario de Junín, Luis Oswaldo Castillo Huerta en reemplazo del notario de Huancayo, Ciro Alfredo Gálvez Herrera con fecha 25.10.2023.
− Constancia de convocatoria de fecha 26.10.2023 del acta de sesión de directorio de fecha 10.01.2023 suscrita por Jorge Guillermo Solís Espinoza con firma certificada por el notario de Junín, Luis Oswaldo Castillo Huerta en reemplazo del notario de Huancayo, Ciro Alfredo Gálvez Herrera con fecha 26.10.2023.
− Constancia de convocatoria de fecha 25.10.2023 del acta de sesión de directorio de fecha 31.08.2023 suscrita por Jorge Guillermo Solís Espinoza con firma certificada por el notario de Junín, Luis Oswaldo Castillo Huerta en reemplazo del notario de Huancayo, Ciro Alfredo Gálvez Herrera con fecha 26.10.2023.
− Constancia de convocatoria de fecha 26.10.2023 del acta de sesión de directorio de fecha 02.09.2022 suscrita por Jorge Guillermo Solís Espinoza con firma certificada por el notario de Junín, Luis Oswaldo Castillo Huerta en reemplazo del notario de Huancayo, Ciro Alfredo Gálvez Herrera con fecha 26.10.2023.
En el reingreso de fecha 24.11.2023 se adjuntó:
− Escrito de subsanación de fecha 23.11.2023 suscrito por Haymé Filomena Zegarra Huincho.
− Escritos [3] de fecha 23.11.2023 suscritos por el notario de Huancayo, Ciro Alfredo Gálvez Herrera.
− Copia de las actas de sesión de directorio de fechas 02.09.2022, 10.01.2023 y 31.08.2023 certificadas por el notario de Huancayo, Ciro Alfredo Gálvez Herrera con fecha 23.11.2023.
II. DECISIÓN IMPUGNADA
El título fue observado por la registradora pública, Inés Fabiola Carrasco Aparicio, el 01.12.2023, bajo los siguientes fundamentos:
(Se renumera para mejor resolver)
Mediante reingreso, se presentó escrito de fecha 23.11.2023 y nuevas copias certificadas de las actas de sesión de fechas 02.09.2022, 10.01.2023 y 31.08.2023.
Seguidamente, realizada la calificación de la mencionada documentación reingresada, se advierte que en relación a la observación N° 1 de fecha 21.11.2023, no ha subsanado, ello en cuanto a la debida convocatoria. En tal sentido, se le reitera, cuyo tenor es el siguiente:
Visto los documentos presentados, se advierte lo siguiente:
1.- Conforme el artículo 2011 del Código Civil y el artículo 32 del TUO del TUO del Reglamento General de los Registros Públicos, “Los Registradores y el Tribunal Registral en sus respectivas instancias califican la legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripción, la capacidad de los otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ellos, sus antecedentes y de los asientos de los registros públicos”.
El artículo 43 del Reglamento de Registro de Sociedades, el registrador comprobará que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quorum y mayorías, salvo las excepciones previstas en este Reglamento.
Estando a las normas jurídicas indicadas, y conforme a la facultad calificadora que se me atribuye, se procede a calificar el titulo presentado:
El artículo 20 del estatuto de la sociedad señala: El Directorio estará compuesto por un mínimo de siete (07) miembros, en atención a lo previsto en el artículo 10 de la Le Especial, siendo la composición la siguiente:
a. Dos representantes de la mayoría del Consejo Municipal.
b. Un representante de la minoría del Consejo Municipal.
c. Un representante de Cofide.
d. Un represente de la Cámara de Comercio.
e. Un representante del Clero.
f. Un representante de los pequeños comerciantes y productores del ámbito territorial en el que opera la sociedad.
El tal sentido, conforme establece el artículo 20 del estatuto de la sociedad, son 7 los directores.
(1) Consecuentemente, visto la constancia de convocatoria de la sesión de directorio de fecha 02.09.2022, se advierte que el formulante don Jorge Guillermo Solís Espinoza (presidente del Directorio), declara que la convocatoria fue cursada a todos los miembros hábiles del Directorio (06 directores) contando con la presencia de todos los convocados (1. Jorge Guillermo Solís Espinoza, 2. Eduardo Antenor Morales Ortiz, 3. Karina Nataly Huayta Anyosa, 4. Ruffo Amaranto Toscano Camposano, 5. Luis Alberto Salvatierra Rodríguez, y 6. Hugo Isique Barrera); sin embargo, conforme a la misma constancia de convocatoria, solo se convoca a 06 directores y no así a los 07 directores conforme así está establecido en el estatuto de la sociedad. Asimismo, visto el acta mencionada se advierte la asistencia de los 6 directores mencionados. Sírvase subsanar con las formalidades de Ley.
(2) En tanto, además, de las constancias de convocatoria de las sesiones de directorio de fecha 10.01.2023, se advierte que el formulante don Jorge Guillermo Solís Espinoza (presidente del Directorio), declara que la convocatoria fue cursada a todos los miembros hábiles del Directorio (05 directores) contando con la presencia de todos los convocados (1. Jorge Guillermo Solís Espinoza, 2. Karina Nataly Huayta Anyosa, 3. Eduardo Antenor Morales Ortiz, 4. Ruffo Amaranto Toscano Camposano, y 5. Manuel Hugo Isique Barrera). Siendo así; conforme a la constancia de convocatoria, solo se convoca a 05 directores y no así a los 07 directores conforme así está establecido en el estatuto de la sociedad. Asimismo, visto el acta mencionada se advierte la asistencia de 5 directores. Por lo que, no hubo una debida convocatoria. Sírvase subsanar con las formalidades de Ley.
(3) Asimismo, Verificado la constancia de convocatoria de la sesión de directorio de fecha 31.08.2023, se advierte que el formulante don Jorge Guillermo Solís Espinoza (presidente del Directorio), declara que la convocatoria fue cursada a todos los miembros hábiles del Directorio (06 directores) contando con la presencia de todos los convocados (1. Jorge Guillermo Solís Espinoza, 2. Karina Nataly Huayta Anyosa, 3. Eduardo Morales Ortiz, 4. Ruñó Amaranto Toscano Camposano, 5. Manuel Hugo Isique Barrera y 6. Felipe Jesús Atoche Castillo). Siendo así; conforme a la constancia de convocatoria, solo se convoca a 06 directores y no así a los 07 directores conforme así está establecido en el estatuto de la sociedad. Asimismo, visto el acta mencionada se advierte la asistencia de 6 directores. Sírvase subsanar con las formalidades de Ley (…).
III. FUNDAMENTOS DE LA APELACIÓN
La recurrente, Haymé Filomena Zegarra Huincho, interpone recurso de apelación mediante escrito ingresado el 04.12.2023. Los argumentos de la impugnación se resumen a continuación:
− En el presente caso, la Registradora está exigiendo que el quorum del Directorio sea la totalidad de sus miembros, al exigir que el número mínimo de directores esté completo (todos los miembros hábiles) para que la convocatoria sea considerada válida, lo cual es abiertamente contrario a ley, deviniendo en un incumplimiento del principio de legalidad contemplado en la Ley de Procedimiento Administrativo General (LPAG).
− No se ha tenido en cuenta que el artículo 167 de la LGS, al tratar lo concerniente a la convocatoria a las sesiones de directorio, no exige de manera expresa (literal) que para realizar la misma, previamente se debe contar con el número de directores: fijo o mínimo y máximo, completo para que la misma sea válida. Todo lo contrario, dicha norma legal solo señala el plazo y la forma, debiendo seguirse lo establecido en el Estatuto.
− En el estatuto de la CMAC, no se ha establecido que la convocatoria para ser válida requiere que el número de directores establecido en el artículo 20 de la norma estatutaria, esté completo para que los miembros del colegiado sean válidamente convocados.
− En el Reglamento de Sociedades, específicamente el artículo 56, establece que para el cómputo del quorum se tendrá en cuenta el número total de directores fijado por el estatuto o la junta, aun cuando aquel se encuentre incompleto por cualquier causa, es decir, como en el presente caso, para el quórum de las sesiones del directorio de la CMAC, el número requerido de participantes del colegiado es 5, porque es el número entero superior a la mitad del número mínimo que es 7.
− En la calificación del título rogado, la registradora omite pronunciarse sobre los argumentos vertidos en el reingreso, los cuales reproducimos en la presente APELACIÓN para que sea objeto de revisión y a la luz de los mismos, se revoque la observación formulada, teniéndose por levantada la misma.
IV. ANTECEDENTES REGISTRALES
Partida 11003478 del Registro de Personas Jurídicas de Huancayo
Consta inscrita la Caja Municipal de Ahorro y Crédito de Huancayo S.A.
En el asiento C00169 consta inscrito el nombramiento de Rafael Hebert Basurto Cotera como director, en representación de las asociaciones de las micro y pequeñas empresas (mype).
En el asiento C00259 consta inscrito el nombramiento de Jorge Guillermo Solís Espinoza como Director, en representación de la Bancada de minoría del Concejo Provincial de Huancayo.
En el asiento C00264 consta inscrito el nombramiento de Karina Nataly Huayta Anyosa como Directora, en representación del Arzobispado de Huancayo.
En el asiento C00272 consta inscrito el otorgamiento de facultades a favor de Víctor Andrés Valdivia Morán y otros.
En el asiento C00282 consta inscrito el nombramiento de Eduardo Antenor Morales Ortiz como Director, representante de la Corporación Financiera de Desarrollo-Cofide.
En el asiento C00323 consta inscrito el nombramiento de Ruffo Amaranto Toscano Camposano como Director, representante de la Cámara de Comercio de Huancayo.
En el asiento C00362 consta inscrito el nombramiento de Luis Alberto Salvatierra Rodríguez como Director, por la bancada mayoritaria de la Municipalidad Provincial de Huancayo.
En el asiento C00363 consta inscrito el nombramiento de Víctor Andrés Valdivia Morán como Gerente de Operaciones y Finanzas.
En el asiento C00364 consta inscrito el otorgamiento de facultades a favor de Víctor Andrés Valdivia Morán y otros.
En el asiento C00365 consta inscrito el nombramiento de Manuel Hugo Isique Ibarra como Director, por la bancada mayoritaria de la Municipalidad Provincial de Huancayo.
En el asiento C00366 consta inscrita la elección de Jorge Guillermo Solís Espinoza como presidente del directorio y de Eduardo Morales Ortiz como vicepresidente del directorio para el ejercicio 2022.
En el asiento C00372 consta inscrito el nombramiento de Felipe Jesús Atoche Castillo como Director, en representación de los Pequeños Comerciantes y Productores.
V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES
Interviene como ponente el vocal Roberto Carlos Luna Chambi. Con el informe oral vía Zoom de María del Pilar Vilela Proaño en fecha 13.02.2024.
Según lo expuesto en el presente caso, este colegiado entiende que la cuestión a determinar es la siguiente:
â Si se han cumplido los requisitos de la convocatoria.
VI. ANÁLISIS
1. El artículo 32 del Reglamento General de los Registros Públicos (en adelante RGRP) al precisar los alcances de la calificación registral, señala que el registrador y el Tribunal Registral, en sus respectivas instancias, al calificar y evaluar los títulos ingresados para su inscripción, deberán:
a) Confrontar la adecuación de los títulos con los asientos de inscripción de la partida registral en la que se habrá de practicar la inscripción, y, complementariamente, con los antecedentes registrales referidos a la misma, sin perjuicio de la legitimación de aquellos. (…); (…) d) Comprobar que el acto o derecho inscribible, así como los documentos que conforman el título, se ajustan a las disposiciones legales sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en dichas normas; (…).
De la aplicación de los preceptos contenidos en el artículo 32, en el caso del Registro de Personas Jurídicas, el registrador debe verificar la adecuación del acto o acuerdo inscribible a las normas estatuarias, debiendo entenderse para los efectos de la presente que el estatuto es el conjunto de normas que determinan la estructura interna de la persona jurídica, que rige su actividad, señala sus fines y regula sus relaciones con terceros. Tales normas del estatuto son imperativas y de obligatorio cumplimiento.
En tal sentido, el registrador deberá verificar si la convocatoria y el quorum, entre otros aspectos, se cumplieron en los términos regulados por el estatuto que obra en los antecedentes registrales[1], disponiendo la denegatoria de inscripción de los actos que incumplan con tales disposiciones.
2. En el presente caso, se solicita la inscripción de la revocatoria al cargo de gerente de operaciones y finanzas de Víctor Andrés Valdivia Morán y de sus facultades inscritas en el asiento C00272 y C00364, además del nombramiento de Eva María Vivanco Quina en ese cargo, otorgándole varias facultades –mediante el acta de fecha 31.08.2023–; además se amplió la rogatoria[2], solicitándose también la inscripción de la suspensión en el cargo de director de Luis Alberto Salvatierra Rodríguez mediante el acta de fecha 02.09.2022 y el nombramiento de Jorge Guillermo Solís Espinoza como presidente del directorio y de Karina Huayta Anyosa como vicepresidente de directorio –a través del acta de fecha 10.01.2023– de la Caja Municipal de Ahorro y Crédito de Huancayo S.A. inscrita en la partida 11003478 del Registro de Personas Jurídicas de Huancayo.
La registradora observó este título señalando que hay defectos en las constancias de convocatoria, por lo que corresponde pronunciarnos al respecto.
3. En relación a la convocatoria, resulta relevante señalar que dicho aspecto constituye un requisito indispensable para la validez de toda sesión de órganos colegiados, pues esta solo puede celebrarse si previamente se efectúa el llamado (convocatoria) a todos los directores. Es a través de la convocatoria que los directores toman conocimiento del día, hora, lugar, y materia (agenda) a tratar en la sesión a realizarse, y tienen en consecuencia la posibilidad de asistir y ejercer el derecho a voz y voto de que gozan como integrantes del órgano. Así, puede señalarse que, para realizar la sesión, no se requiere de la asistencia de la totalidad de los miembros, pero sí se requiere que hayan sido convocados la totalidad de ellos. Solo se omite la convocatoria cuando se encuentran presente, por derecho propio o representados, la totalidad de miembros; y todos los asistentes están de acuerdo con la celebración de la sesión y la agenda a tratar (sesión universal).
4. Tomando en cuenta ello, revisados los antecedentes registrales de la partida 11003478 del Registro de Personas Jurídicas de Huancayo, asiento B00018, se advierte que el artículo 20 del estatuto de la Caja Municipal de Ahorro y Crédito de Huancayo S.A. regula la composición del directorio en los siguientes términos:
Artículo 20.- COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO
EL DIRECTORIO ESTARÁ COMPUESTO POR UN MÍNIMO DE SIETE (07) MIEMBROS, EN ATENCIÓN A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 10 DE LA LEY ESPECIAL, SIENDO LA COMPOSICIÓN LA SIGUIENTE:
a. DOS (02) REPRESENTANTES DE LA MAYORÍA DEL CONCEJO MUNICIPAL.
b. UN (01) REPRESENTANTE DE LA MINORÍA DEL CONCEJO MUNICIPAL.
c. UN (01) REPRESENTANTE DE COFIDE.
d. UN (01) REPRESENTANTE DE LA CÁMARA DE COMERCIO.
e. UN (01) REPRESENTANTE DEL CLERO.
f. UN (01) REPRESENTANTE DE LOS PEQUEÑOS COMERCIANTES Y PRODUCTORES DEL ÁMBITO TERRITORIAL EN EL QUE OPERA LA SOCIEDAD.
Ahora bien, de la revisión de los asientos vinculados a la elección de los distintos directores, se evidencia que actualmente el directorio está conformado de la siguiente manera:
En el asiento C00169 consta inscrito el nombramiento de Rafael Hebert Basurto Cotera como Director, en representación de las asociaciones de las micro y pequeñas empresas (Mype).
En el asiento C00259 consta inscrito el nombramiento de Jorge Guillermo Solís Espinoza como Director, en representación de la Bancada de minoría del Concejo Provincial de Huancayo.
En el asiento C00264 consta inscrito el nombramiento de Karina Nataly Huayta Anyosa como Directora, en representación del Arzobispado de Huancayo.
En el asiento C00282 consta inscrito el nombramiento de Eduardo Antenor Morales Ortiz como Director, representante de la Corporación Financiera de Desarrollo - Cofide.
En el asiento C00323 consta inscrito el nombramiento de Ruffo Amaranto Toscano Camposano como Director, representante de la Cámara de Comercio de Huancayo.
En el asiento C00362 consta inscrito el nombramiento de Luis Alberto Salvatierra Rodríguez como Director, por la bancada mayoritaria de la Municipalidad Provincial de Huancayo.
En el asiento C00365 consta inscrito el nombramiento de Manuel Hugo Isique Ibarra como Director, por la bancada mayoritaria de la Municipalidad Provincial de Huancayo.
En el asiento C00366 consta inscrita la elección de Jorge Guillermo Solís Espinoza como presidente del directorio y la elección de Eduardo Morales Ortiz como vicepresidente del directorio para el ejercicio 2022, mediante acta de fecha 31.01.2022.
En el asiento C00372 consta inscrito el nombramiento de Felipe Jesús Atoche Castillo como Director, en representación de los Pequeños Comerciantes y Productores, mediante carta de fecha 12.04.2023.
5. Ahora bien, con la información antes detallada se procederá a verificar la participación de estos directores en las distintas sesiones de fecha 02.09.2022, 10.01.2023 y 31.08.2023, cuyas copias certificadas han sido reingresadas con fecha 24.11.2023 y las constancias de convocatoria respectivas que fueron presentadas con fecha 26.10.2023.
Pare ello debemos tener presente que los artículos 52 y 55 del Reglamento del Registro de Sociedades señalan:
Artículo 52.- Alcances de la calificación del Registrador
En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de directorio, el Registrador comprobará que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quorum y mayorías, salvo las excepciones previstas en este Reglamento.
(…)
Artículo 55.- Constancia de convocatoria
Salvo que se encuentren todos los directores reunidos, el presidente del directorio, quien haga sus veces o el gerente general, dejará constancia en el acta o mediante certificación en documento aparte que la convocatoria fue cursada en la forma y con la anticipación previstas en la Ley, el estatuto y los convenios de accionistas inscritos en el Registro.
Veamos, en relación al acta de sesión de directorio de fecha 02.09.2022 en la que se acuerda suspender al señor Luis Alberto Salvatierra Rodríguez en el cargo de director, en la parte introductoria se indica que participan los directores que se indican a continuación: Jorge Guillermo Solís Espinoza [presidente], Eduardo Morales Ortiz [vicepresidente], Karina Nataly Huayta Anyosa - Directora, Ruffo Amaranto Toscano Camposano - Director, Luis Alberto Salvatierra Rodríguez - Director y Manuel Hugo Isique Barrera - Director, quienes también suscriben el acta respectiva.
Por lo que, se advierte que están interviniendo 6 de los 7 directores que están inscritos en la partida a la fecha de celebración de esta acta, pues no consta la asistencia de Rafael Hebert Basurto Cotera, Director en representación de las asociaciones de las micro y pequeñas empresas (mype), por lo tanto, al no haberse dejado constancia en la declaración jurada que a la sesión de directorio del 02.09.2022 se convocó a todos los integrantes del directorio, pues se hizo la precisión que solo se convocó a 6 de 7 directores, corresponde confirmar el numeral 1 de la observación.
6. Luego, en el acta de sesión de directorio de fecha 10.01.2023 en la que se acuerda nombrar a Jorge Guillermo Solís Espinoza como presidente del directorio y a Karina Huayta Anyosa como vicepresidente de directorio; en la parte introductoria se indica que participan los directores que se indican a continuación: Jorge Guillermo Solís Espinoza [presidente], Eduardo Morales Ortiz [Vicepresidente], Karina Nataly Huayta Anyosa - Directora, Ruffo Amaranto Toscano Camposano - Director y Manuel Hugo Isique Barrera, quienes también suscriben el acta respectiva.
Entonces, se advierte que están interviniendo los 5 directores que están inscritos en la partida a la fecha de celebración de esta acta, pues no interviene Luis Alberto Salvatierra Rodríguez, al haber sido suspendido del cargo mediante el acta de fecha 02.09.2022 y tampoco participa Rafael Hebert Basurto Cotera; es decir, a esta fecha solo constaban hábiles 5 de los 6 directores inscritos; por lo tanto, al no haberse dejado constancia en la convocatoria que fue convocada a todos los directores, pues se hizo la precisión que solo se convocó a 5 de los 6 directores inscritos y hábiles, corresponde confirmar el numeral 2 de la observación.
7. Finalmente, en el acta de sesión de directorio de fecha 31.08.2023 en la que se acuerda revocar del cargo de Gerente de Operaciones y Finanzas a Víctor Andrés Valdivia Morán y sus facultades inscritas en el asiento C00272 y C00364, además del nombramiento en ese cargo a favor de Eva María Vivanco Quina, otorgándole varias facultades; en la parte introductoria se indica que participan los directores que se indican a continuación: Jorge Guillermo Solís Espinoza [presidente], Karina Nataly Huayta Anyosa [Vicepresidente], Eduardo Morales Ortiz - Director, Ruffo Amaranto Toscano Camposano - Director, Manuel Hugo Isique Barrera - Director y Felipe Jesús Atoche Casillo - Director, quienes también suscriben el acta respectiva.
Entonces, se advierte que están interviniendo los 6 directores que están inscritos en la partida a la fecha de celebración de esta acta, pues no interviene Luis Alberto Salvatierra Rodríguez, al haber sido suspendido del cargo mediante el acta de fecha 02.09.2022 y participa Felipe Jesús Atoche Castillo pues fue elegido mediante carta de fecha 12.04.2023; y a pesar de que el propio estatuto señala que son 7 directores, a esta fecha solo constaban como hábiles 6 directores de los 7 inscritos; sin embargo, en tanto la convocatoria a la sesión de directorio en la que se suspendió al señor Luis Alberto Salvatierra Rodríguez en el cargo de director adolece de defecto en su convocatoria y dicha inscripción aún no puede acceder al Registro, corresponde confirmar el numeral 3 de la observación, pues la inscripción de dicha suspensión es necesaria para establecer que la convocatoria a la sesión de Directorio del 31.08.2023 se realizó conforme a la ley.
Bajo ese orden de ideas, estando a lo acordado por unanimidad; con la intervención del vocal Gilmer Marrufo Aguilar, autorizado por Resolución N° 222- 2023-SUNARP/SN, de fecha 28-12-2023.
VII. RESOLUCIÓN
CONFIRMAR la observación formulada por la primera instancia conforme a los fundamentos expuestos en la presente resolución.
Regístrese y comuníquese.
Fdo.
GILMER MARRUFO AGUILAR
Presidente de la Primera Sala del Tribunal Registral
GLORIA AMPARO SALVATIERRA VALDIVIA
Vocal del Tribunal Registral
ROBERTO CARLOS LUNA CHAMBI
Vocal del Tribunal Registral
[1] Artículo 43 del Reglamento de Sociedades
Alcances de la calificación del Registrador: En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general, el Registrador comprobará que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quórum y mayorías, salvo las excepciones previstas en este Reglamento.
[2] Mediante escritos de fecha 13.10.2023 y 26.10.2023.