El autor analiza las tres fases para el procedimiento de cancelación de las asociaciones: la disolución, liquidación y extinción. Sobre el particular, afirma que este procedimiento deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la Sunarp a efectos de que los terceros puedan tener conocimiento para resguardar sus intereses ante posibles conflictos, sobre los cuales el Tribunal Registral ya se ha pronunciado. Asimismo, señala que el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas es la herramienta normativa que establece las formalidades y requisitos para registrar las tres etapas mencionadas.

MARCO NORMATIVO

• Código Civil: arts. 76, 77, 80, 82 inc. 1, 86, 87, 94, 95, 96 y 98.

• Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 (09/12/1997): art. 407 incs. 1 y 8.

• Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 (08/08/2002): arts. 22, 24.1.b y 91.1.

PALABRAS CLAVE: Asociaciones / Cancelación / Disolución / Liquidación / Extinción / Personas jurídicas / Orden público / Buenas costumbres / Junta de acreedores

Recibido: 01/06/2016
Aprobado: 13/06/2016

Introducción

La persona jurídica es un sujeto de derecho que fusiona las voluntades y los esfuerzos de una pluralidad de personas para la consecución de finalidades lucrativas o no. A partir de su inscripción en Registro Públicos, se le asigna una partida registral en armonía con el principio de especialidad1. A lo largo de la vida de este ente colectivo, se inscriben todos los actos con relevancia frente a terceros tales como otorgamiento de poderes, modificaciones estatutarias, reorganizaciones, así como la disolución, la liquidación y la extinción que anuncian frente al exterior su salida del tráfico jurídico, es decir, que ha cesado en su existencia. Estas tres últimas conforman las fases de la cancelación de la persona jurídica.

El presente trabajo de investigación se centrará en el análisis de la cancelación de un tipo especial de personas jurídicas sin fines de lucro: las asociaciones civiles, para lo cual acudiremos al Código Civil y al Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas2, en adelante el reglamento, como sus principales fuentes normativas, así como nos apoyaremos en los diversos pronunciamientos que en este escenario ha venido emitiendo el Tribunal Registral de la Sunarp, no sin antes, desarrollar algunos puntos necesarios en lo relativo a la cancelación de la persona jurídica en general para, lograr así, una mejor comprensión del tema seleccionado.

I. Nociones previas sobre la cancelación de la persona jurídica

La cancelación de la persona jurídica puede ser entendida como el trayecto culminante de la existencia del ente colectivo formalizado en Registros Públicos, que provoca el cierre de su partida registral y su baja del índice nacional del registro de personas jurídicas.

No se debe perder de vista que la importancia de la publicidad registral en este tema comienza por reconocer que la existencia de la persona jurídica de Derecho Privado inicia con su inscripción registral (art. 77 del Código Civil), mientras que, para las personas jurídicas de Derecho Público, si bien se rigen en función de su respectiva ley de creación (art. 76 del mismo código), su ingreso en el registro, aunque facultativo, también resulta beneficioso para los terceros dado que estos optan por acudir a esta publicidad para obtener una mayor garantía en los actos que celebran con este tipo de entes colectivos públicos. Así pues, apreciamos aquí que el registro juega un rol trascendente para el tráfico jurídico, por lo que también se constituye como el mecanismo a través del cual se publicita la conclusión de la persona jurídica a efectos de que los terceros, en especial los acreedores, tomen conocimiento de esta nueva situación y adopten las medidas que estimen conveniente para actuar en resguardo de sus intereses.

Corresponde tener en cuenta que toda persona jurídica es mucho más que un acto de constitución o un simple pacto entre asociados, es también un nuevo sujeto de derecho, y, por tanto, el entramado de relaciones jurídicas que ha concertado no solo con sus integrantes, sino principalmente con los terceros, imponen que su final no se agote en un solo acto, sino en tres fases distintivas: disolución, liquidación y extinción3, de tal manera que para inscribir la cancelación de una persona jurídica debe cumplirse con cada una de ellas4.

El artículo 80 del Código Civil define a la asociación como una organización estable de personas naturales o jurídicas, o de ambas, que a través de una actividad común persigue un fin no lucrativo5. Los fines a los cuales puede dedicarse son de diversa índole, tales como cultural, social, educativa, deportiva, etc. La realización de estos fines presupone la interrelación de la asociación con terceros, y por ello, su conclusión no escapa de las fases antes aludidas dado que estas constituyen el ordenado desenlace de los vínculos generados durante su existencia frente a sus propios asociados y terceros.

No olvidemos también que la persona jurídica se encuentra revestida de un carácter instrumental, esto es en la medida en que su creación, capacidad, desarrollo, modificación y extinción vienen condicionados por dos factores: voluntad de los interesados, plasmados en los acuerdos adoptados por los órganos sociales, y disposición de la ley6. Esta característica especial de la persona jurídica hace que su fin admita singularidades, por cuanto, ya sea por desinterés de sus integrantes o por imperio de la ley, esta puede ser encaminada hacia su extinción.

II. Las fases de la cancelación de las asociaciones

1. Disolución

La disolución es el inicio del proceso de extinción de la persona jurídica, la que mantendrá su capacidad para los actos y contratos que sean necesarios celebrar a efectos de la liquidación7. Este punto que se puede exteriorizar mediante un acuerdo o manifestación de una causal de disolución prevista por ley constituye la primera etapa de un proceso que tendrá como consecuencia que la persona jurídica deje de existir8. Esta constituye el presupuesto para el tránsito hacia la liquidación y que concluirá con la declaración de extinción. Asimismo, una vez acordada la disolución ya no puede continuarse con los negocios o actividades de la persona jurídica, salvo que tengan por finalidad la ejecución de operaciones pendientes o el pago de obligaciones9.

De conformidad con el artículo 86 del Código Civil el órgano competente para adoptar el acuerdo de disolución es la asamblea general de asociados10. Por su parte, el artículo 87 del mismo texto civil establece que en primera convocatoria se requiere la asistencia de más de la mitad de los asociados y la decisión se toma con el voto más de la mitad de los asociados concurrentes; en segunda convocatoria, la disolución se adopta con los integrantes que asistan y que representen no menos de la décima parte. Sin embargo, también puede ocurrir que aunque la asamblea general no se pronuncie sobre la disolución, esta se desencadene como un imperativo previsto por ley. Advertido esto, se procede a analizar los supuestos que habilitan a la asociación a ingresar en la etapa de disolución.

1.1. Causas de disolución de las asociaciones

1.1.1. Disolución de pleno derecho

Esta causal opera, conforme con el artículo 94 del Código Civil, cuando la asociación no puede funcionar según su estatuto. Sobre este punto, se ha afirmado que:

“(…) el Código Civil peruano señala que la asociación queda disuelta de pleno derecho cuando no pueda funcionar según su estatuto; es decir, se produce la resolución automática ipso iure del contrato asociativo; y al producirse la resolución, la institución entra en un proceso de disolución y liquidación. Por lo tanto, debe entenderse esta frase, ‘cuando no pueda funcionar según su estatuto’, como un supuesto de disolución por imposibilidad sobreviniente del cumplimiento de los fines asociativos. Por ello, esta imposibilidad debe ser permanente, absoluta, pudiendo originarse en hecho fortuito, de fuerza mayor, o imputable a un tercero o asociado de ser el caso”11.

Se puede considerar comprendido en este supuesto el caso de una asociación que por diversas razones ha perdido la pluralidad de miembros12. Careciendo de la pluralidad, el sentido de la persona jurídica se ha perdido dado que no existirá la comunión de voluntades para adoptar los acuerdos necesarios para el funcionamiento del ente colectivo.

Otra especial forma de disolución que puede derivarse del estatuto es la referida al vencimiento del plazo de duración de la asociación13. Esta, aunque no es una causal prevista expresamente en el Código Civil, sí puede extraerse de una lectura de su artículo 82 inciso 1 cuando permite que el estatuto fije el plazo de duración de la asociación, lo que significa que al crearse por un periodo determinado, y cumplirse este sin que medie prórroga adoptada con anterioridad, entonces habrá operado esta circunstancia especial de disolución. Corresponde ahora precisar algunos alcances sobre el contenido de esta causal.

Siguiendo el esquema diseñado por la Ley General de Sociedades, en su artículo 407 inciso 1 se establece que al vencimiento del plazo de duración de la sociedad opera la disolución de pleno derecho, no requiriéndose por tanto del registro del acuerdo de junta general reconociendo esta causa dado que al momento de constituirse ha existido la publicidad de su conocimiento para todos, es decir esta circunstancia ha sido oponible erga omnes14. Estas mismas consideraciones son extensivas para las asociaciones por cuanto el ánimo de lucro no se evidencia como elemento determinante para la aplicación de este motivo de disolución que por su semejanza puede invocarse en virtud del recurso de la analogía15.

En cuanto a la expresión “se disuelve de pleno derecho”, esta significa que no es necesaria declaración judicial alguna para que surta efectos16.

1.1.2. Por liquidación ordenada por la junta de acreedores

El artículo 95 del Código Civil establece que la asociación se disuelve por liquidación según lo acordado por su respectiva Junta de Acreedores de conformidad con la ley de la materia, siendo esta, la actual Ley General del Sistema Concursal (Ley Nº 27809 y modificatorias). El fin principal del procedimiento concursal es reunir a todos los acreedores del deudor para mantener entre ellos la mayor equidad posible, y que todos logren alcanzar la satisfacción de sus derechos, en cuanto lo permita el activo patrimonial del insolvente17.

Para tal propósito, la referida ley regula dos tipos de procedimientos concursales: ordinario y preventivo. El primero de ellos procede a iniciativa de los acreedores o del deudor, mientras que el segundo, solo se insta a petición de este último. De estos dos procedimientos, solo el ordinario puede devenir en una eventual liquidación para la asociación, es decir, aquí la Junta de Acreedores optaría por la decisión de disolverla y, posteriormente, liquidarla, conforme con sus atribuciones18.

Continúa el artículo 95 al prescribir que es obligación del consejo directivo de la asociación solicitar el inicio del procedimiento concursal ordinario cuando tenga pérdidas acumuladas, que al deducir las reservas, sean superiores al tercio del capital social pagado, bajo responsabilidad frente a los acreedores por los perjuicios que resultaren por la omisión. Sin embargo, en esta redacción se advierte un empleo inadecuado de la expresión capital social por cuanto esta pertenece al ámbito societario, es decir, no resulta aplicable para una asociación que no expresa sus aportes en acciones. En consecuencia, es conveniente una reforma de esta disposición a efectos de establecer que esta exigencia impuesta al consejo directivo solo resulta aplicable cuando más de un tercio del total de las obligaciones se encuentren vencidas e impagas por un periodo mayor a treinta días calendario (artículo 24.1.b de la Ley del Sistema Concursal).

1.1.3. Cuando los fines o actividades de la asociación son contrarios al orden público y a las buenas costumbres

El artículo 96 del Código Civil legitima al Ministerio Público para solicitar judicialmente la disolución de la asociación cuyas actividades o fines sean o resulten contrarios al orden público o a las buenas costumbres. Fernández Sessarego19 nos indica que esta norma pretende evitar que la asociación agreda el sistema de convivencia jurídica libremente establecido por la comunidad, y lo que resulta ser, en un momento histórico determinado, su patrimonio moral, aquello que la sociedad considera valioso.

La disposición normativa en alusión distingue entre fines y actividades. No cabe confundir ambos términos. Los primeros se refieren a los objetivos por los cuales se constituyó la asociación, es decir, qué es lo que se pretende alcanzar, que necesariamente es no lucrativo (religioso, cultural, social, etc.), mientras las actividades son los mecanismos de los que se sirve la persona jurídica para la consecución de dichos objetivos, por lo que estas pueden ser lucrativas siempre que las ganancias se reinviertan en la misma asociación a efectos de lograr los fines20. Así, por ejemplo, una asociación puede tener por finalidad la protección del medio ambiente y por tanto este es el objetivo principal al cual van dirigidas sus actividades, las que consisten en que los asociados dirijan escritos a los medios de comunicación, realicen marchas pacíficas y sorteos o colectas. Se puede notar, de esta manera, que actividades y fines no son lo mismo, dado que estos son ulteriores, y aquellas, intermediarias. Sin embargo, cuando estos asociados realicen agravios como protestas violentas o atentados contra la propiedad para alcanzar dichos fines, entonces, nos encontraremos dentro de la prohibición en referencia, lo cual es sancionado con la disolución de la asociación21. En sentido opuesto, puede ocurrir que los fines sean ilícitos, y las actividades válidas, lo cual también se encuentra comprendido en la norma comentada.

En lo relativo a la afectación al orden público y las buenas costumbres, obviamente estamos frente a una norma que no tiene un contenido en sí misma, sino que su significación tiene que ser colmada en sede jurisprudencial de acuerdo al contexto social, económico, y temporal de cada nación22.

1.1.4. Acuerdo de disolución adoptado por los asociados

Esta circunstancia que justifica la disolución no se encuentra prevista en nuestro texto civil, sin embargo, no ocurre lo mismo en la Ley General de Sociedades, en cuyo artículo 407 inciso 8 contempla como motivo para la disolución el acuerdo de junta general sin mediar causa legal o estatutaria. Elías Laroza23 señala que en este supuesto los socios no se basan en ninguna causal expresamente determinada en la ley o el estatuto, sino que simplemente resuelven que no resulta conveniente continuar con las actividades de la sociedad y deciden su disolución.

Si bien existe un vacío normativo en el Código Civil sobre este punto, el mismo criterio societario antes descrito puede ser extendido para las asociaciones porque estas también se desarrollan en función de la iniciativa de sus integrantes, quienes a lo largo de la existencia del ente colectivo adoptan los acuerdos que forman su voluntad y permiten su regular funcionamiento. En sentido contrario, si los asociados no desean el alcance de sus pretensiones no lucrativas para las cuales formaron a la asociación, entonces, en ejercicio de su autonomía privada, pueden decidir el término de las relaciones asociativas aunque no exista una causa legal o estatutaria que produzca la disolución.

A. Consecuencias de la disolución e implicancias registrales

Una vez identificada la causal de disolución, el acto inmediato es el nombramiento del liquidador, cuyos alcances y facultades serán analizados en el siguiente rubro, no sin antes dejar asentado que, en sentido semejante a las sociedades, para las asociaciones la adopción del acuerdo de disolución determina que tres cosas cambien: uno, cambia el objeto social, ya no será el previsto en el pacto social y el estatuto, sino el objeto será realizar los activos para pagar los pasivos; dos, cambia la razón o denominación social, pues habrá que agregar en la correspondencia y documentación de la sociedad la frase en liquidación; y tres, cambia la representación, la sociedad ya no estará representada por el directorio, los administradores o los gerentes, sino por los liquidadores24. Este último extremo requiere de una mayor precisión a efectos de fi jar las bases para el siguiente estadio de la cancelación de la asociación.

Se estima que el acto de disolución determina el momento a partir del cual cesan las funciones y concluyen las obligaciones de los administradores y apoderados de la persona jurídica, al mismo tiempo que los liquidadores asumen la responsabilidad del proceso de liquidación y las facultades de representación de los órganos directivos que sustituye25. A pesar de que no existe norma expresa en el Código Civil, podemos ubicar una conclusión semejante en el segundo párrafo del artículo 86 del reglamento, cuando señala que inscrita la disolución y designación de liquidador no procederá la inscripción de actos de fecha posterior otorgados por los anteriores representantes de la persona jurídica. Esto confirma que el Consejo Directivo, y apoderados designados, cesan sin posibilidad de continuar en sus funciones como representantes de la asociación.

También resulta relevante, para efectos de la inscripción registral de la disolución, explorar qué formalidades deben cumplir las causales que hemos venido analizando. Así, continúa el artículo 86 del mismo reglamento, que el acuerdo de disolución se inscribirá en mérito a copias certificadas notarialmente del acta en la que conste el respectivo acuerdo adoptado por el órgano competente, en este caso, la asamblea general. Se encuentran comprendidas en esta formalidad las causas referidas a la disolución de pleno derecho y acuerdo voluntario de los asociados. Asimismo, las actas deben contener el nombramiento del liquidador de conformidad con el artículo 87 del citado reglamento.

En lo relativo al acuerdo adoptado por la junta de acreedores, en este caso resulta aplicable el artículo 22 de la Ley General del Sistema Concursal que establece que el registrador inscribirá los acuerdos de la junta en mérito a la copia del instrumento correspondiente (se refiere al acta), el cual debe encontrarse certificado por un representante de la Comisión de Procedimientos Concursales del Indecopi. Y en lo concerniente a la disolución por resolución judicial, el artículo 88 del reglamento establece que la inscripción procede en mérito a la respectiva sentencia aun cuando no contenga designación de liquidador.

2. Liquidación

2.1. Contenido

La disolución no implica que la persona jurídica deje de existir, sino que es el paso hacia la liquidación. Así, se ha indicado que:

“La disolución de una persona jurídica (…) determina el comienzo de un periodo de liquidación, durante el cual la entidad sigue existiendo como persona jurídica mientras se culminen las operaciones liquidadoras en beneficio de los interesados, por ello, es necesario el periodo de liquidación a efectos de cancelar las cuentas pendientes y determinar la composición patrimonial. Este es un periodo intermedio ente la disolución y la total extinción”26.

En cuanto a la liquidación propiamente dicha, la entendemos como el estado en que se encuentra la persona jurídica desde que se ha producido su disolución hasta que sobreviene la extinción definitiva27. En esta etapa intermedia se producen los siguientes actos: a) se cobran los créditos que se encuentran pendientes de pago a favor de la persona jurídica; b) se busca la transferencia de los bienes de la persona jurídica con el objeto de obtener dinero en efectivo; c) se hace pago de las deudas de la persona jurídica y en general se cumple con las obligaciones pendientes; y, d) se aplica el haber neto al destino determinado en el estatuto o la ley28. Una vez acaecida la disolución, la apertura de la liquidación inicia con el nombramiento del liquidador quien tiene a su cargo la realización de las acciones mencionadas, reemplazando en sus funciones a los órganos de administración y dirección, y demás representantes en general de la persona jurídica, asumiendo las facultades legales, estatutarias y derivadas del acto constitutivo y acuerdos de asamblea general29. El liquidador se instituye en un órgano de la persona jurídica en esta etapa final de su vida. Por tanto, la persona jurídica en liquidación solo cuenta con dos órganos: la asamblea general y el liquidador30.

En cuanto a las facultades del liquidador, este por ser el único representante de la persona jurídica en liquidación y en función de su especial condición de órgano social, ejerce su actuación de acuerdo con los lineamientos de la representación orgánica31.

2.2. Consecuencias registrales de la liquidación

La designación del liquidador como nuevo órgano de la asociación y consiguiente exclusión de los órganos directivos y demás apoderados, repercute en el registro de personas jurídicas dado que anuncia su tránsito hacia la extinción y habilita a los terceros a dirigirse a este nuevo representante a efectos de evitar algún desmedro en sus derechos. Por esta razón, se ha mencionado que el proceso de liquidación debe ser de conocimiento general, en salvaguarda de los derechos de los acreedores. Para ello, debe darse la debida publicidad, inscribiéndose el acuerdo en el registro público32.

El artículo 87 del reglamento establece que cuando se convoque a la asamblea general solo para adoptar el acuerdo de disolución, se encontrará comprendido como punto de agenda (implícito) el nombramiento del liquidador. Esta disposición resalta la especial transcendencia que como órgano representa el liquidador para la persona jurídica.

Puede suceder que en el transcurso del procedimiento de liquidación, el liquidador decida apartarse voluntariamente de la asociación o la asamblea general opte por removerlo, prosigue la norma involucrada, que simultáneamente con cualquiera de estas posibilidades, se inscribirá el nombramiento del nuevo liquidador. Esta consecuencia, se justifica porque:

“(…) si bien es cierto cesan las funciones de los representantes en general de la asociación, la asamblea sobrevive hasta la extinción de la persona jurídica, siendo este el órgano que podrá hacer efectiva la renuncia del liquidador, (…) asimismo la asamblea general podrá designar un nuevo liquidador con la finalidad de no dejar en situación de abandono el procedimiento de disolución y liquidación (…)”33.

De haberse adoptado la liquidación por disposición de la Junta de Acreedores, corresponde a esta la designación del nuevo liquidador. Una situación interesante que puede ocurrir durante esta etapa es la variación del destino de la asociación hacia reestructuración, lo cual acontece cuando el liquidador valore su viabilidad y constate la existencia de factores nuevos, debiendo por ello, convocar a la junta para que esta apruebe el acuerdo que mejor se ajuste a los intereses de los acreedores (artículo 91.1 de la Ley General del Sistema Concursal). Por otro lado, en caso de disolución judicial, esta será puesta en conocimiento del órgano jurisdiccional para que a su criterio seleccione a un reemplazante.

Si bien la asociación se encuentra en estado de liquidación, el artículo 86 del reglamento admite la posibilidad de revertirla, lo que requiere la revocación del acuerdo de disolución, el mismo que debe ser adoptado por la asamblea general en mérito a la conveniencia que resulta para los asociados mantener vigente su personalidad jurídica. No obstante, esta revocabilidad solo puede ser válida para la causal voluntaria de disolución, mas no en pleno derecho o judicial porque estas se sustentan en disposiciones imperativas.

3.- Extinción

Una vez culminado el proceso de liquidación, proseguimos con la extinción de la persona jurídica cancelando, por ello, su partida registral. Esta constituye la desaparición definitiva de la persona jurídica en el mundo económico y jurídico34.

El artículo 89 del reglamento señala que la extinción de la persona jurídica se inscribe en mérito a la solicitud con firma certificada notarialmente del liquidador o liquidadores, asimismo, la solicitud deberá indicar el nombre completo, documento de identidad y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y demás documentos de la persona jurídica. Si algún liquidador se negara a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encontrara impedido de hacerlo, la solicitud podrá ser presentada por los demás liquidadores acompañando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepción.

Por imperio del artículo 98 del Código Civil y por corresponder a la naturaleza no lucrativa de la asociación, al concluir la liquidación, el haber neto resultante del patrimonio social es entregado a las personas designadas en el estatuto, con excepción de los asociados.

De no ser posible, la Sala Civil de la Corte Superior respectiva ordenará su aplicación a fines análogos que tenía la asociación en beneficio de la comunidad.

La consecuencia de la inscripción de la extinción determina el cierre de la partida registral de la asociación, dándose de baja su denominación del índice. Este acto da por consumada la cancelación de la asociación.

Conclusiones

a) La cancelación de las asociaciones es el acto que da por concluida la existencia de estos entes colectivos, cancelando su partida registral y retirando su denominación del índice nacional de personas jurídicas que tiene a su cargo la Sunarp.

b) La inscripción de la cancelación requiere del cumplimiento previo de las fases de disolución, liquidación y extinción. Así pues, la disolución se constituye como la apertura del procedimiento de liquidación; a su vez esta se encuentra conformada por un conjunto de operaciones para saldar las cuentas de la persona jurídica frente a terceros y asociados; y, la extinción es el punto que declara su desaparición definitiva como sujeto de derecho.

c) El Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas es una herramienta normativa que establece las formalidades y requisitos para registrar las tres etapas mencionadas, a efectos de anunciar al mundo exterior la salida ordenada de la asociación del tráfico jurídico.

Referencias bibliográficas

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• URÍA, Rodrigo y MENÉNDEZ, Aurelio. Curso de Derecho Mercantil. Tomo I, Civitas, Madrid, 1999.

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* Abogado por la Universidad Nacional Pedro Ruiz Gallo. Trabajador en el área de calificación registral de la Zona Registral Nº II- Chiclayo.

1 Artículo IV del Reglamento General de Registros Públicos.

2 Aprobado mediante Resolución Nº 038-2013-SUNARP-SN, y que se encuentra vigente desde el 04/04/2013. Este constituye un cuerpo normativo que regula las formalidades y requisitos para registrar los actos con vocación de oponibilidad de las asociaciones, comités, fundaciones, cooperativas, comunidades campesinas y todo aquel ente jurídico que no sea sociedad ni empresa individual de responsabilidad limitada.

3 GARRIGUES, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil. Tomo I, 7ª edición, Temis, Bogotá, 1987, p. 274. Este autor sostiene “que la sociedad es más que un contrato: es una colectividad que actúa en el tráfico jurídico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona contractualmente con quienes no son sus socios (terceros) creando una trama de vínculos jurídicos que no puede cortarse de golpe en el instante de la disolución del contrato social”. Esto mismo también puede predicarse de las asociaciones, las cuales no se mantienen aisladas del mundo exterior, es decir, no son ajenas al tráfico jurídico.

4 Resolución N° 664-2012-SUNARP-TR-T, de fecha 31/10/2012.

5 GONZALES BARRÓN, Gunther. Introducción al Derecho Registral y Notarial. 2ª edición, Jurista Editores, Lima, 2008, p. 441: “La asociación es una entidad permanente que admite una gran variedad de fines, y de allí su extensiva aplicación a los casos en los que no se pretenda lograr una actuación común de lucro. Por tanto, dentro de esta figura se encuentran organizaciones dirigidas a un fin egoísta, en tanto interesa solo a los propios socios (por ejemplo, un club deportivo), o un fin cultural (por ejemplo, dotar de biblioteca a la comunidad), de apoyo asistencial (ejemplo, clínica para pobres) o incluso de interés o relevancia pública. Solo quedan fuera de él, los fines ilícitos, inmorales o contrarios al orden público”.

6 Resolución Nº 076-2012-SUNARP-TR-A, de fecha 17/02/2012. Fundamento 1.

7 GARRIGUES, Joaquín. Ob. cit., p. 276.

8 MISPIRETA GÁLVEZ, Carlos Alberto. “Disolución judicial a falta de norma estatutaria”. En. GUTIÉRREZ CAMACHO, Walter (Dir.). Código Civil Comentado. 2ª edición, Tomo II, Gaceta Jurídica, Lima, 2007, p. 472; en el ámbito societario, se sustenta este tema en términos semejantes cuando se afirma que “la disolución es el acto jurídico en virtud del cual se inicia el procedimiento de liquidación de la sociedad, como consecuencia de algunos de los acuerdos o causales previstos en la ley o en el estatuto. La disolución es, pues, el primer paso que lleva a la liquidación y extinción de la sociedad”. Al respecto, véase a ELÍAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. 2a edición, Gaceta Jurídica, Lima, 2015, p. 584

9 SEOANE LINARES, Mario. Personas Jurídicas. Principios generales y su regulación en la legislación peruana. Grijley, Lima, 2005, p. 118.

10 Hay que añadir que la actuación de los órganos de las personas jurídicas también se desenvuelve en armonía con las normas estatutarias. Así, en la Resolución N° 126-2013-SUNARP-TR-L, de fecha 23/01/2013, fundamento 2, se señala que: “(…) El estatuto de las asociaciones constituye su norma interna que regulará la vida institucional de la asociación debiendo ceñirse estrictamente a estas disposiciones los acuerdos y demás decisiones adoptados por sus órganos de gobierno”.

11 GONZALES BARRÓN, Corina Milagros. “Disolución de pleno derecho de la asociación”, En: GUTIÉRREZ CAMACHO, Walter (Dir.). Código Civil Comentado. Tomo II. 2ª edición, Gaceta Jurídica, Lima, 2007, p. 461. Esta autora propone como ejemplo de esta causal la situación de una asociación dedicada a la explotación agrícola de determinado terreno, el mismo que resulta ser posteriormente expropiado, provocando que esta persona jurídica no puede alcanzar sus fines no lucrativos puesto que carece del bien materia de explotación.

12 FERNÁNDEZ SESSAREGO, Carlos. Derecho de las Personas. 11ª edición, Grijley, Lima, 2009, p. 314.

13 Ibídem, p. 315.

14 Resolución N° 699-2013-SUNARP-TR-L, de fecha 26.04.2013. Fundamento 2.

15 Al respecto, ESPINOZA ESPINOZA, Juan. Los Principios contenidos en el Título Preliminar del Código Civil Peruano de 1984, Fondo Editorial de la PUCP, Lima, 2003, p. 178, señala que: “Se advierte que la analogía responde al principio de que el derecho es un sistema de fines. Por ello, si el sistema jurídico constituye un todo que obedece a determinadas finalidades fundamentales, es preciso presuponer que, habiendo identidad de razón jurídica en los casos análogos, haya también identidad de disposición o precepto jurídico”.

16 Cfr. FERNÁNDEZ SESSAREGO, Carlos. Ob. cit., p. 314, quien señala que la inscripción en mérito a esta causal procede por mandato judicial.

17 CARBONELL O´BRIEN, Esteban. Análisis Exegético de la Ley General del Sistema Concursal. Jurista Editores, Lima, 2009, p. 57.

18 FREITAS VELA, Freddy. “Disolución por liquidación”, En: GUTIÉRREZ CAMACHO, Walter (Dir.). Código Civil Comentado. Tomo I, 2ª edición, Gaceta Jurídica, Lima, 2007, p. 465.

19 FERNÁNDEZ SESSAREGO, Carlos. Ob. cit., p. 319.

20 DÍEZ-PICAZO, Luis y GULLÓN, Antonio. El Sistema de Derecho Civil. 11a edición, Vol. I, Tecnos, Madrid, 2004, p. 594: “Cabe entender que carecer de ánimo de lucro no significa estrictamente que la entidad deba llevar a cabo sus actividades de forma gratuita, sino que las ganancias que eventualmente obtenga no pueden distribuirse entre los miembros o asociados de la entidad, ya que deben pertenecer dentro del patrimonio de la entidad misma y destinarse a los fines supraindividuales que le sean propios. En este sentido, la expresión sin ánimo lucro impide que los asociados de la entidad utilicen esta como un instrumento para su enriquecimiento personal”.

21 Véase GONZALES BARRÓN, Corina. Ob. cit., p. 468.

22 Ídem.

23 ELÍAS LAROZA, Enrique. Ob. cit., p. 590, agrega que: “Esta posibilidad de disolver la sociedad deriva del carácter soberano de la junta o asamblea de socios. Así como la persona jurídica nace por un acto societario del que son protagonistas los socios, de la misma manera se puede iniciar su extinción por un acuerdo de disolución, que no requiere de ninguna causal preestablecida”.

24 Resolución Nº 313-2008-SUNARP-TR-A, de fecha 28/10/2008. Como se puede destacar, y en criterio también aplicable para asociaciones, se ha sostenido que “la disolución abre el proceso de liquidación, y con él se inicia la resolución de todas las relaciones jurídicas en que sea sujeto la sociedad, así como las del vínculo asociativo que une a sus integrantes, hasta la desaparición de la sociedad como persona jurídica, y como complejo jurídico derivado de un acto asociativo integrador”. Sobre esto, véase a MONTOYA ALBERTI, Hernando. “Las causales de disolución y la liquidación societaria”, En: HUNDSKOPF E., Oswaldo (Coord.). Tratado de Derecho Mercantil. Tomo I, Gaceta Jurídica, Lima, 2003, pp. 1276-1277.

25 Resolución Nº 243-2007-SUNARP-TR-T, de fecha 06/09/2007.

26 SEOANE LINARES. Mario. Ob. cit., p. 149.

27 Resolución Nº 076-2012-SUNARP-TR-A, de fecha 17/02/2012. Fundamento 3.

28 Véase SEOANE LINARES, Mario. Ob. cit., p. 117.

29 En el mismo sentido señala FREITAS VELA, Ob. cit., p. 466.

30 Resolución N° 1363-2008-SUNARP-TR-L, de fecha 17/12/2008. Fundamento 10; asimismo, la Resolución N° 126-2013-SUNARP-TR-L, de fecha 23/01/2013, en su fundamento 5, precisa las razones de la presencia de los órganos directivos de la persona jurídica cuando afirma que: “(…) Entiéndase que un órgano social, distinto de la asamblea general, se justifica en la medida que ejerce la administración y representación de la institución, obligándola con sus actos frente a terceros”.

31 Véase la Resolución Nº 132-2004-SUNARP-TR-L, de fecha 05/03/2004. Fundamento 5; así también puede apreciarse en la Resolución Nº 554-2008-SUNARP-TR-L, de fecha 28/05/2008. Fundamento 3; sobre la representación orgánica se ha mencionado que: “Los administradores, por el simple hecho de su designación y de la aceptación del nombramiento, vienen a ocupar, dentro de la estructura social una posición orgánica con un contenido funcional mínimo e inderogable, al que se vincula un conjunto de facultades y de deberes típicos (a diferencia de un mandatario, cuyas facultades han de determinarse cada caso por la persona por cuya cuenta actúa). Su naturaleza de órgano social implica, al propio tiempo, que los actos realizados por las personas que en cada momento lo integren han imputarse directamente a la sociedad”. Al respecto, véase a URÍA, Rodrigo y MENÉNDEZ, Aurelio. Curso de Derecho Mercantil. Tomo I, Civitas, Madrid, 1999, p. 897.

32 SEOANE LINARES, Mario. Ob. cit., p. 118.

33 Resolución N° 076-2012-SUNARP-TR-A, de fecha 17.02.2012. Fundamento 6.

34 MONTOYA ALBERTI, Hernando. Ob. cit., p. 1274.