RESUMEN: El autor analiza la definición y los alcances de la escisión, así como la naturaleza de los actos jurídicos societarios decisorios para arribar en la posibilidad de que una escisión sea dejada sin efecto, revocada o anulada. Además, advierte las imprecisiones de la Revocatoria de Escisión regulada en la Resolución N° 019-2017-SUNARP-TR-A. Abstract: The author analyzes the definition and scope of the Spin-off, as well as the nature of the corporate decision-making legal acts that are decisive for reaching the possibility that a Spin-off is ineffective, revoked, or annulled. In addition, he points out the inaccuracies of the Revocation of Spin-off regulated in Resolution N° 019-2017-SUNARP-TR-A.

Palabras clave: Escisión / Reorganización societaria / Reapertura de actas / Naturaleza de los actos societarios Keywords: Spin-off / Corporate reorganization / Reopening corporate act / Nature of corporate acts Recibido: 30/11/2021 // Aprobado: 10/12/2021

INTRODUCCIÓN

En términos de cambios de estructura, la escisión constituye una de las figuras más recientes en ser incorporada en la ley societaria. Es en 1998 que se le reconoce y reglamenta en la misma, y aun así requiere ajustes y precisiones dado el dinamismo del Derecho Mercantil. Al respecto, se está a favor de una regulación independiente por especialización, la que debe comprender todas las formas de reorganización actualmente admitidas y a las que ha de añadirse otras nuevas.

La Resolución Nº 019-2017-SUNARP-TR-A (en adelante, Resolución), que será materia de análisis, es de particular interés por las instituciones mercantiles que refiere y que resulta necesario precisar. A guisa de ejemplo, y en contra de lo que el sentido común dicta, se repasa ab initio la sumilla de la misma.

Revocatoria de escisión

No procede dejar sin efecto una escisión una vez que haya entrado en vigencia, pues a partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de las sociedades escindidas ya sea que se extingan o no.

Una mirada acostumbrada a los temas societarios advierte de inmediato serias imprecisiones en esta sumilla, y entre otros temas adicionales: (i) una inscripción difícilmente puede dejarse sin efecto por voluntad privada y, en todo caso, tendría que acomodarse a los supuestos de ley estipulados en el artículo 91 y sucesivos del Reglamento General de Registros Públicos sobre extinción de inscripciones; (ii) la vigencia de las escisiones puede pactarse de manera privada, pero sujetas al registro, cuya fecha se pueden someter o no, y, en todo caso, conviene diferenciar; (iii) los efectos de las fechas de vigencia antes indicadas son material y jurídicamente diferentes; (iv) la extinción de una sociedad escindente, que solo se produce en el registro junto a la propia escisión y producto de ella, es necesaria para que se produzca la transferencia definitiva de derechos.

Se advierte que los comentarios sobre la mencionada serán concisos, ya que son parte de la doctrina nacional ampliamente desarrollada. En concreto, la rogatoria versa sobre una escisión ya inscrita, pero cuyos acuerdos señalaron una fecha de vigencia previa al registro y sobre la cual se solicita su revocatoria.

I. SOBRE SI LA ESCISIÓN PUEDE O DEBE SER DEJADA SIN EFECTO, REVOCADA O ANULADA

La Resolución parte de parafrasear a la primera instancia registral donde, según la misma, se ha citado que: “Las actas de juntas generales (…) contienen acuerdos a efectos de anular y/o revocar totalmente los acuerdos adoptados”.

Pues bien, la revocación desarrollada en el artículo 139 de la Ley General de Sociedades (en adelante, LGS)^[1] implica dejar sin efecto un acto jurídico societario de orden decisorio que puede ser contrario a la ley, el estatuto, el pacto o intereses societarios; y la anulación, desarrollada en el artículo 38 de la LGS^[2], se promueve, además de por las razones anotadas, contra actos sujetos a omisión de formalidades publicitarias. Ambas son, fundamentalmente, instituciones distintas aunque la LGS señala que, en cualquier caso, en ambos supuestos resultan impugnables.

La idea detrás de la revocación es constituir posibilidad de adoptar un acuerdo posterior que deje sin efecto el que podría ser impugnado judicialmente, pero siempre preexiste el primigenio sujeto a revocación. La anulación, por su regulación sistemática en la LGS, ha de proceder de ordinario para actos que, en efecto, no han sido revocados y es declarada, únicamente, por autoridad jurisdiccional. Por ende, no es una institución que sea afín a calificación registral ni puede acordase internamente en la sociedad. No se regulan ni pueden adoptarse acuerdos que “nulifiquen” actos previos, ya que es una solución de composición estrictamente pretoriana, como reiteramos.

En este sentido, en la esfera estrictamente civil no cabe la subsanación de la nulidad, pero sí en la anulabilidad –esto de acuerdo a la teoría general de actos jurídicos– en la sede societaria, no rigen las mismas reglas, ya que la subsanación resulta transversal y posible para actos impugnables –sean o no sujetos a nulidad–, de ahí que no se haga diferencia de figuras.

Ahora bien, si se trata de un acuerdo inscrito de orden reorganizacional, este –de común efecto– sería inatacable. Estas precisiones, cabría esperarlas del Tribunal. A continuación, algunos conceptos adicionales antes del pronunciamiento definitivo sobre la revocatoria.

II. LA REAPERTURA DE ACTAS COMO MÉTODO DE COMPOSICIÓN DE ERRORES Y OMISIONES

Una cuestión esencial sobre la que debió pronunciarse el órgano administrativo de segunda instancia registral en tono didáctico refiere a la posibilidad de haberse sometido a reapertura de un acta.

En tal razón, el artículo 12 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas (en adelante, RIRPJ)^[3], constituye una ayuda no menor. Sobre tal se ha dicho:

(...) los efectos de la reapertura son retroactivos a la fecha del acto que rectifica, corrige o subsana, siendo que quienes la efectúan asumen la responsabilidad por la autenticidad de lo allí señalado, esto es, de la veracidad de que efectivamente se trata de un error o de la omisión de un acuerdo que fue adoptado oportunamente y, sin embargo, no fue consignado correctamente o fue omitido en el acta de la junta o sesión (…). Así, si se tratara de un error en el acta, este puede ser subsanado a través de una reapertura que como lo indica el artículo 12 del RIRPJ, está prevista para subsanar aquellos errores u omisiones habidas en el acta de la sesión de un determinado órgano, con la finalidad de viabilizar el acceso de diferentes acuerdos al Registro, sin que sea necesario convocar a una nueva reunión, bastando con señalar los errores u omisiones incurridas; y, siendo que las personas que suscriben el acta otorgan autenticidad a su contenido, son estos los llamados a rectificar el acta primigenia de la cual dieron fe con su firma^[4].

En tal caso, entonces, en sede registral no cabe alegar nulidad, tampoco impugnación y en un extremo se podría utilizar la técnica de la reapertura, de amplio espectro, como solución a problemas sencillos y otros más complejos.

III. EL PRINCIPIO DE PERMISIÓN Y LAS ESCISIONES COMO CONTRATOS

El apelante esgrime dos sustentos a su favor: (i) la inexistencia de norma prohibitiva; y (ii) que una forma de dejar sin efecto los contratos es por mutuo disenso.

Sin embargo, no existe norma prohibitiva, lo que se da a entender que es insostenible de cara al principio de permisión.

a) Esta resulta en la más pueril de las posiciones jurídicas, ya que implicaría sostener que todo acto se encuentra normado o debe estarlo, es decir que el sistema legal es cerrado y carente de lagunas, completo y no sujeto a interpretación, lo que constituye un error conceptual. Estaría rindiendo el derecho ante una posición determinista, y que, por ende, sustentaría que siempre hay una solución normativa.

Si bien este puede ser un concepto asequible en determinados aspectos, es diametralmente contrario a lo que sucede en sede de reorganizaciones societarias.

b) No existe en este sentido un alcance general de tal principio –que es de aplicación intrínseca penal–, sino que resulta de ordinario de una contrastación o contraposición al principio de legalidad.

c) Bajo esa misma “lógica”, como se ha expuesto, lo que no está permitido ha de estar prohibido.

d) Se trata de una norma de aplicación en el orden y de origen penal –el principio de permisión–, y no cabe el argumento de que siempre deben establecerse prohibiciones expresas en las normas, negando de hecho la deontología en ellas, lo que resulta técnicamente incorrecto, conforme a la crítica general al principio en mención.

e) Especialmente en materia societaria y corporativa, en general, la normativa es regulatoria de corte permisiva, pues los vehículos jurídicos son estructuras que viabilizan intereses de los seres humanos, no al revés. Así, se norma aquello que pueden realizar casi de manera estricta y particular, más allá de los derechos fundamentales que puedan ser de aplicación conforme a su naturaleza.

f) En este sentido, el literal a) del artículo 24 de la Constitución Política del Perú se encuentra incardinado justamente en relación con normas sancionadoras y prohibitivas de orden penal, aun cuando se haya leído sin mayor atención ello por algunos autores^[5].

g) Aludir a una permisión no puede abstraer al solicitante ni a la autoridad de efectuar el análisis de la naturaleza de la institución bajo comentario y sus contornos, para establecer su eficacia.

h) Tal argumento deja de reconocer los alcances y el lineamiento de la propia institución, y los efectos producidos interna y externamente por el acto, entre otros.

Nada de ello se ha hecho constar en la resolución.

1. Definición y alcances de la escisión: señalar que una forma de dejar sin efecto los contratos es por mutuo disenso resulta correcto, pero inaplicable a una reorganización

Se asume, prima facie, que una escisión constituye un contrato, lo que es en estricto muy curioso, pues en general se define erróneamente a las reorganizaciones como procedimientos, “la ley General de Sociedades regula la escisión como un proceso (…)”^[6], cuando en realidad son consecuencia de un acto jurídico societario de orden orgánico eminentemente decisorio, es decir, fruto de un acuerdo formal del más alto órgano resolutivo societario: la junta que reúne a los socios. El procedimiento seguido –estricto y formal–, es una consecuencia de aquel, y no al revés, a efectos de viabilizarlo y proteger derechos vinculados. Estos actos se sujetan a formalidades regulatorias societarias que sustentan su eficacia, y sus patologías, antes brevemente referidas, tienen tratamiento societario especialísimo.

La escisión no es un contrato. Esta se instituye mediante uno o más acuerdos societarios previamente regulados y formales que posibilitan el fraccionamiento patrimonial dentro de una sociedad –escindente– para transferir en un solo acto bloques patrimoniales de distinta y precia conformación, a título universal, a una o más sociedades preexistentes o por crearse (normalmente subsidiarias), y que puede generar la extinción de la primera, al que le sigue un procedimiento estricto, y que se sujeta en eficacia a su registro. Los socios de la escindente reciben de ordinario, y salvo excepciones, títulos representativos de participación social de las sociedades receptoras de los bloques, en proporción a su participación social individual, aunque es válido pacto distinto. Incluso, también se puede disponer que uno o más socios no los reciban.

Referirse a bloques patrimoniales, como hace la LGS, sin embargo, constituye una definición genérica y discrecional sin mayor contenido legal.

Si bien la transferencia a título universal es controvertida en nuestro medio, se coincide con la opinión de que la estructura propia y especial de los actos de reorganización –de los que forman parte las escisiones–, permite que operen como mecanismo de trasferencia universal o singular (salvo que se modifique de plano la ley) dependiendo de la conformación del bloque patrimonial que se escinde, pues en lo que se incide y lo que vale es el modo de transmisión (Cabanellas, 2009).

Argumentar el origen contractual de la escisión parece insostenible desde que en el Perú:

(i) Las sociedades no son contratos; no lo entiende así la ley ni la doctrina más entendida; por el contrario, las normas se han modificado eliminando tal concepto^[7].

(ii) Los actos jurídicos societarios orgánicos decisorios no constituyen contratos^[8]; y

(iii) Es por ello que los actos jurídicos decisorios societarios de orden orgánico mencionados se sujetan a fórmulas exactas, como la nulidad, impugnación, revocación, aclaración, rectificación, corrección y/o subsanación como instituciones de aplicación especial.

Los actos y los procedimientos de reorganización como la escisión no son, pues, contratos; de lo contrario, se sujetarían por lógica a las normas contractuales, entre ellas, la nulidad y la anulabilidad de actos jurídicos, pero de las cuales no son tributarios y que por demás les son ajenas^[9].

Entonces, el mutuo disenso no les resulta aplicable. Esto es esencialmente cierto en el Derecho comunitario, el common law y en el Derecho sudamericano en su integridad.

IV. LA NATURALEZA DE LOS ACTOS JURÍDICOS SOCIETARIOS DECISORIOS DE ORDEN ORGÁNICO O LOS DENOMINADOS ACUERDOS. LA RESOLUCIÓN DESESTIMA LA ROGATORIA CON BASE EN ARGUMENTOS QUE CONVIENE PRECISAR

Los denominados acuerdos tienen su origen en un acto jurídico societario de orden orgánico que origina una decisión oponible, que no es contractual, ni estrictamente civil. Se trata de un negocio especial, una especie del acto jurídico, que se encuentra sujeto a principios esenciales de naturaleza corporativa, como es el de mayorías, y que requiere materialización. Es decir, constatación para su perfeccionamiento y eficacia, y, por ende, para generar efectos vinculantes. Todo sobre lo cual no hace sustento teórico alguno la resolución.

Por el contrario, la administración pública sustenta, inexplicablemente, su posición sobre la base del artículo 140 del Código Civil (en adelante, CC), sobre actos jurídicos en general que resulta aplicable parcialmente, en lo que a especie le corresponde a un acto de orden corporativo, sin hacer ningún deslinde ni precisión ni con el registro de personas –sociedades inscritas lo son– ni con la estructura y funcionamiento de la sociedad, lo que resultaba fundamental.

Del mismo modo, se refiere al procedimiento de escisión y su mera conclusión con la inscripción, sin discernir sobre los efectos extra e intrarregistrales que se llevan a cabo y que son esencialmente trascedentes para deslindar con el resto de registros –distancia entre los actos declarativos y constitutivos de derechos– para terminar señalando que como el contrato ya se ha perfeccionado con la inscripción, no cabe el mutuo disenso. Pero es que esta última institución es inaplicable.

La resolución cita el artículo 1351 del CC sobre contratos, respecto de lo que no hace ningún sustento particular –que era requerido– y determina –sin justificar cómo– que la escisión es un contrato citando el mismo CC y la LGS, para luego pronunciarse sobre su inscripción, ya perfeccionada, amparando su decisión solo por la fecha de entrada en vigencia asumida antes de la misma (inscripción), conforme al artículo 378 de la LGS^[10], sin efectuar un análisis de los efectos de la inscripción registral, por sí misma, que en materia de sociedades regulares inscritas resulta de especial relevancia al caso.

Asimismo, no deja de citar al mutuo disenso conforme al artículo 1313 del CC –inaplicable al caso por norma especial de revocatoria de acuerdos–; sobre el que señala que: “implica revocar de común acuerdo un convenio adoptado anteriormente a efectos de extinguir la prestación o prestaciones correspondientes”. No obstante, las decisiones societarias no se someten a mutuos disensos, ni a resoluciones ni a rescisiones, por obvias razones que se deducen de lo antes apuntado.

1. Los efectos de la fecha de entrada en vigencia de una escisión, la existencia de sociedades y la preeminencia de los acuerdos respecto de los proyectos

Por ello, lo resuelto en el sentido de que al haber entrado en vigencia la escisión, esta ya no se sujeta al mutuo disenso, es inexacto. La fecha de entrada en vigencia de una escisión puede ser antes o concomitante con la inscripción, pero muy difícilmente posterior, por las consecuencias que impone y declara el registro, especialmente en materia de personas jurídicas, donde los efectos constitutivos y modificatorios estructurales (sobre todo de actos de reorganización como el analizado) resultan indispensables e inherentes. El de sociedades no es un registro de bienes, sino de personas, por tanto, las reglas son distintas.

Se pierde de vista que las sociedades escindentes podrían o no desaparecer, y que no puede haber entonces vigencia alguna sin inscripción, lo mismo respecto de la mal llamada extinción del proyecto, que constituye un desatino regulatorio del artículo 377 de la LGS^[11], pues si existe acuerdo y este no se protocoliza e inscribe, lo que decae es el mismo acuerdo, no el proyecto como erróneamente se ha afirmado, y que aún no aprobado no resulta en ningún condicionante; que por demás no es sino un requisito previo y que podría no existir, de forma tal que una junta de socios podría aprobar la escisión de manera unánime sin necesidad de acto previo de la administración, cumpliendo los demás requisitos que demanda la ley, y que en las economías más avanzadas ya se produce, lo que aquí resulta de lege ferenda.

La resolución no reconoce entonces que subsisten las sociedades, los capitales, y los patrimonios, mientras no se inscriban en plazo perentorio las decisiones corporativas, y que la situación de ordenar y permitir la vigencia del acuerdo adelantada, no es ni afecta el orden orgánico, y que por tanto, en cualquier caso, no afecta la estructura de las sociedades, sino que es y afecta el estatus financiero y contable, y de atenuación de deberes fiduciarios tal vez, en lo que a gestión se refiere, mientras se inscribe la escisión, nada más.

No es menor recordar además que es obligatoria la inscripción de la escisión por aplicación del artículo 16 de la LGS^[12], y que su omisión genera responsabilidad civil (artículo 18 de la LGS)^[13]. Del mismo modo que la modificación producto de una escisión es mucho más grave y trascendente que un mero cambio estatutario –de muy distinta intensidad– al tratarse de una reforma y cambio de estructura societaria, y no de una simple norma reglamentaria de orden estatutario, que afecta fundamentalmente la configuración patrimonial y/o personal de la sociedad.

2. Revocación de una escisión es posible y la regla de la eficacia sujeta al registro

En términos generales, la escisión sí es revocable antes de su inscripción, conforme al artículo 139 de LGS. Esto no solo por lo que se deduce claramente de las líneas previas, por lo que la práctica comercial ha impuesto o en otras circunscripciones reguladas. Por otro lado, la falta de regulación expresa en nada colisiona con la institución, tampoco con los derechos propios o de terceros, salvo lo que al derecho de separación refiere de los socios –en caso de que se haya hecho valer–. ¿Por qué no lo sería?

Haber establecido una fecha de entrada en vigencia previa a la inscripción registral no genera la extinción de ninguna sociedad, ni la transferencia eficaz de ningún derecho vinculado, por demás inoponible erga omnes, sino un ejercicio de orden interno que puede ser dejado sin efecto. En ello, sugiero revisar el anteproyecto de modificación del CC del 2018.

La inscripción de una reorganización ha de ser constitutiva de derechos para otorgar eficacia al acto jurídico societario. Esto es consecuencia manifiesta del acto de inscripción de la sociedad, aun cuando la constitución de la misma la precede, que genera la concesión de la personalidad jurídica, y de derechos ex novo, y, por ende, eminentemente constitutiva.

La modificación que ha de producir una reorganización como lo es la escisión no es una mera modificación estatutaria, sino una estructural que afecta esa concesión, y luego goza de la misma naturaleza. No puede producirse sino ante el registro, ex post control de legalidad. Si bien la LGS no lo declara así –constitutiva– (una omisión entendible), no es así la falta de sujeción a su eficacia, aunque esta última es perfectamente sustentable.

V. COROLARIO

Las reorganizaciones se originan ex lege u ope legis, por mandato de la ley, pues se modifica la estructura de manera drástica y se cambia la concesión en sede administrativa, lo que supera la capacidad privada^[14].

Luego, se constituyen en numerus clausus pues solo se admiten como reorganización a las modificaciones reorganizativas en la forma en que han sido definidas, reguladas y conceptualizadas en la sección segunda de Libro Cuarto de la LGS, que son la transformación, la fusión y la escisión. Esa sección trata de las reorganizaciones y no existe una definición genérica al respecto, sino una por cada figura admitida expresamente entre los artículos 333, 344 y 367 de la LGS, respectivamente. Luego, se permite su combinación en orden cerrado, conforme al artículo 392, núm. 5, LGS.

Las transferencias son uti universo –a título universal– y se configuran así por el tipo de transferencia, que es distinta a la transferencia uno a uno de bienes con asignación de precio unitario, escapa a las normas ordinarias de transmisión de bienes, y se verifica así por expreso mandato de la ley.

Estas transferencias se producen uno icto, en un solo acto, ya que existe un solo título, la reorganización, y en un solo momento, al margen de que existan acuerdos vinculantes paralelos.

Y se constituyen de manera automática, esto es, ipso jure, justamente por efecto de la ley que las regula especialmente.

Finalmente, producen efectos erga omnes, frente a toda la comunidad, cuando, luego del control de legalidad –imprescindible–, alcanzan el registro, que les otorga eficacia.

Una vez registradas no podrían dejarse sin efecto, sino es por efectos de nulidad declarada judicialmente, conforme a los artículos 343 –transformación–, 365 –fusión–, y 390 –escisión– de la LGS. Antes de la inscripción, la revocación sería posible, en concordancia con el artículo 139 de la LGS.

REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS

Cabanellas, G. (2009). Derecho Societario. Parte General. Escisión de Sociedades. Buenos Aires: Heliasta.

Liturralde, V. (1998). Consideración crítica del principio de permisión según el cual «lo no prohibido está permitido. Anuario De Filosofía Del Derecho, (15), pp. 187-218.

Salazar, M. (2018). Anomalías societarias: La sociedad en formación. Actualidad Civil, (45). Lima: Instituto Pacífico.

Salazar, M. (2019a). Anomalías societarias, la nulidad de sociedades (el pacto viciado). M. Salazar (coord.). Salazar, M. (coord.). Derecho Corporativo. Estudios en Homenaje a la Facultad de Derecho PUCP en su Centenario. Lima: PUCP Editores, pp. 75-138.

Salazar, M. (2019b). La naturaleza de las personas jurídicas y el Registro Público: Cuando la tipología corporativa se confunde con relación a la hipótesis de fusión y otras formas de reorganización. Gaceta Civil & Procesal Civil (73). Lima: Gaceta Jurídica, pp. 331-340.

Von Wright, G. (1963). Norm and Action. New York: Humanities.

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^[1] “Artículo 139.- Acuerdos impugnables Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Código Civil, también serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley. No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto. El juez mandará tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo de los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el párrafo precedente. En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por el tercero de buena fe”.

^[2] “Artículo 38.- Nulidad de acuerdos societarios Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios. Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, así cuenten con la mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujeción a las respectivas normas legales y estatutarias. La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo establecido en el artículo 35 cuando esta ley señale expresamente un plazo más corto de caducidad”.

^[3] “Artículo 12.- Reapertura de actas

Los acuerdos contenidos en actas suscritas en las que se hayan cometido errores u omisiones podrán inscribirse si se reabren para consignar la rectificación respectiva o los datos omitidos, requiriéndose necesariamente que suscriban al pie las mismas personas que suscribieron el acta reabierta.

En la reapertura debe constar la indicación que se está reabriendo el acta de una determinada sesión, precisando además la fecha en que se efectúa y la fecha del acta que es materia de reapertura. Asimismo, los datos que son objeto de rectificación no podrán ser discrepantes con los aspectos abordados en la agenda de convocatoria.

Para estos efectos, es irrelevante si los directivos que suscriben la reapertura de acta cuentan con mandato vigente a la fecha en que ésta se efectúa.

No dará mérito a inscripción la reapertura de actas que contengan acuerdos inscritos, aun cuando dicha reapertura esté referida a actos no inscritos”.

^[4] Resolución N° 1559 -2018-SUNARP-TR-L.

^[5] Liturralde (1998). En igual sentido, conviene revisar a Von Wright (1963).

^[6] Resoluciones N° 1433-2015-SUNARP-TR-L, 1559-2018–SUNARP-TR-L, entre otras y por todas.

^[7] Esto lo hemos explicado con solvencia en trabajo previo Salazar (2018).

^[8] Ver infra numeral 4 de estos mismos comentarios.

^[9] Para una mejor comprensión del tema nos referimos a un anterior trabajo (Salazar, 2019).

^[10] “Artículo 378.- Fecha de entrada en vigencia La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376. A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. La inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida, cuando éste sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en sus respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos”.

^[11] “Artículo 377.- Extinción del proyecto El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto”.

^[12] “Artículo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública. La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo. Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripción”.

^[13] “Artículo 18.- Responsabilidad por la no inscripción Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripción oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artículo 16”.

^[14] Sobre estas y otras características me he explayado antes en Salazar (2019b, pp. 331-340).

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* Profesor de Derecho Mercantil y Civil en pregrado y posgrado en la Pontificia Universidad Católica del Perú; así como de la Maestría de Derecho Empresarial de la Universidad de Lima. Máster en Derecho y Diplomado en Servicios Públicos y Regulación por la Pontificia Universidad Católica de Chile; Especialización civil y mercantil en la Universidad Pública de Navarra y la Universidad de Salamanca, España. Abogado por la Universidad de Lima.