ANTECEDENTES DEL CASO

De la Casación N° 4624-2010, se desprende que TSG Perú S.A.C. inició un arbitraje en contra de Pesquera Industrial Chicama S.A.C., Pesquera Industrial Katamrán S.A.C., Langostinera Caleta Dorada S.A.C., Procesadora del Campo S.A.C. y Pesquera Libertad S.A.C. En dicho proceso arbitral, el Tribunal Arbitral se habría pronunciado sobre la extensión del convenio arbitral a las empresas Langostinera Caleta Dorada S.A.C., Procesadora del Campo S.A.C. y Pesquera Libertad S.A.C., al considerarlas partes no signatarias.

Las empresas consideradas “partes no signatarias” demandaron la anulación del Laudo Arbitral, la cual fue amparada por la Primera Sala Subespecializada Comercial de la Corte Superior de Justicia de Lima (en adelante, la Sala Superior), en virtud de la causal contenida en el literal a) del inciso 1 del artículo 63 del Decreto Legislativo Nº 1071; a saber: que el convenio arbitral es inexistente, nulo, anulable, inválido o ineficaz.

TSG Perú S.A.C. interpuso recurso de casación, argumentando que la Sala Superior habría anulado el laudo, no por incumplimiento de requisitos formales, sino “mediante la calificación y desmérito de los argumentos vertidos por el Tribunal Arbitral”. TSG Perú S.A.C. señala que las causales para solicitar la casación son:

1. Infracción normativa consistente en:

- El alejamiento del precedente de observancia obligatoria establecido por el Tribunal Constitucional (STC Exp. N° 6167-2005-PHC), en torno al carácter jurisdiccional del arbitraje y su interpretación constitucional. La Sala Superior habría concluido que la “única forma de validez de un proceso arbitral es el principio de autonomía de la voluntad, negando sus caracteres de jurisdiccional que tanto la Constitución Política del Estado, así como el Tribunal Constitucional, le reconocen”.

- El alejamiento del precedente de observancia obligatoria establecido por el Tribunal Constitucional (STC Exp. N° 6167-2005-HC), en torno al principio kompetenz kompetenz. La Sala Superior habría cuestionado –sin fundamentar– el razonamiento efectuado por el Tribunal Arbitral en torno a la distinción “entre las categorías de tercero y parte no firmante del convenio arbitral”.

2. Interpretación errónea de los incisos 1 y 5 del artículo 139 de la Constitución Política del Perú. La Sala Superior habría asumido “una posición en la cual la jurisdicción arbitral aparece disminuida frente a la jurisdicción ordinaria”; y habría negado “la posibilidad de que un laudo pueda basar sus decisiones en la doctrina y la jurisprudencia”, respectivamente.

3. Infracción normativa del artículo 9 de la Ley N° 26572. La Sala Superior habría citado erróneamente el referido artículo, al afirmar que en el ordenamiento jurídico no existe norma o principio que contemple el supuesto de extensión de los efectos del convenio arbitral a empresas no signatarias del mismo; y al confundir (equiparar) las figuras de “parte no firmante” y de “tercero”.

4. Infracción normativa del inciso 2 del artículo 139 de la Constitución Política del Perú. La Sala Superior habría señalado qué es lo que el Tribunal Arbitral debe entender como derecho, cómo aplicarlo y cómo interpretarlo, lo que resulta una clara interferencia a la independencia del Tribunal Arbitral.

5. Infracción normativa del inciso 2 del artículo 62 del Decreto Legislativo N° 1071. La Sala Superior habría vulnerado dicha norma, en tanto se ha pronunciado, calificado y restado validez a los criterios, motivaciones e interpretaciones efectuadas por el Tribunal Arbitral respecto al principio de buena fe del convenio arbitral.

6. Interpretación errónea del literal a) del inciso 1 del artículo 63 del Decreto Legislativo N° 1071. La Sala Superior habría considerado que “el convenio arbitral que motivó el arbitraje es inexistente, nulo, anulable, inválido o ineficaz”, cuando en realidad habría existido una “decisión fundamentada del Tribunal Arbitral para disponer la extensión de los efectos del convenio arbitral a personas no signatarias del mismo”.

La Sala Civil Transitoria de la Corte Suprema de Justicia de la República (en adelante, la Corte Suprema) declaró fundado el recurso de casación, indicando que “se evidencia el error de la Sala Superior, al haber colocado a la jurisdicción arbitral en un estado de inferioridad respecto a la jurisdicción ordinaria, inferioridad para no poder pronunciarse sobre determinadas situaciones, tales como los grupos de sociedades, situaciones de fraude y el desvelamiento del velo societario (…)”. Asimismo, la Corte Suprema señaló que “se deja en evidencia la inadecuada motivación de la recurrida, sin diferenciar entre elementos de fondo con cuestiones procesales” y reitera que “la Sala Superior debe hacer una cuidadosa disquisición de lo que es una cuestión de fondo y de lo que es una cuestión procesal, a fin de establecer las limitaciones de su pronunciamiento”.

I. INTRODUCCIÓN

Para que un arbitraje pueda llevarse a cabo, respecto de determinadas materias y personas, debe examinarse el acuerdo arbitral y verificar varios presupuestos, entre ellos, determinar si es obligatorio en sentido personal, es decir, si existe identidad entre quienes sean o vayan a ser parte en el arbitraje y quienes han sido parte en el acuerdo arbitral.

Como bien señala Caivano(1), el arbitraje tiene ciertos límites. Los primeros son limitaciones impuestas por el ordenamiento jurídico y están dirigidas a las partes, ya que implican una restricción a la autonomía de su voluntad. De esta manera, no todas las personas pueden someter a decisión de los árbitros todas las cuestiones que deseen. Los segundos son las limitaciones que las propias partes imponen y que están dirigidas a los árbitros. Se derivan, precisamente, de lo que ellas pactaron en cada caso: quiénes se sometieron a arbitraje y para qué materias.

Dentro de tal orden de ideas, para que un arbitraje pueda llevarse a cabo, respecto de determinadas personas, debe examinarse el acuerdo arbitral y verificar varios presupuestos. Este acuerdo debe ser:

- Válido en sentido personal: las personas que otorgaron el acto deben haber tenido capacidad para someterse a juicio de árbitros (arbitrabilidad subjetiva);

- Obligatorio en sentido personal: debe haber identidad entre quienes sean o vayan a ser parte en el arbitraje y quienes han sido parte en el acuerdo arbitral (alcance subjetivo).

Ello resulta relevante, habida cuenta de que el principal argumento de Langostinera Caleta Dorada S.A.C., Procesadora del Campo S.A.C. y Pesquera Libertad S.A.C. para demandar la anulación del laudo, es que no habrían suscrito ningún convenio arbitral con la parte demandante en el arbitraje (TSG Perú S.A.C.).

A pesar de que la Casación N° 4624-2010 no nos brinda mayores detalles del proceso arbitral en sí mismo, el presente artículo versará sobre la parte no signataria del convenio arbitral, es decir, sobre la extensión del alcance subjetivo del convenio arbitral, a efectos de determinar si –aun estando vigente la Ley General de Arbitraje– era posible aplicar dicha figura en un proceso arbitral.

II. EXTENSIÓN DEL CONVENIO ARBITRAL A PARTES NO SIGNATARIAS

El artículo 14 del Decreto Legislativo N° 1071 que regula el arbitraje, establece:

“El convenio arbitral se extiende a aquellos cuyo consentimiento de someterse a arbitraje, según la buena fe, se determina por su participación activa y de manera determinante en la negociación, celebración, ejecución o terminación del contrato que comprende el convenio arbitral o al que el convenio esté relacionado. Se extiende también a quienes pretendan derivar derechos o beneficios del contrato, según sus términos”.

Según la Exposición de Motivos del referido Decreto Legislativo, estas nuevas disposiciones permitirían una aplicación más eficiente del acuerdo que da origen al arbitraje, garantizando de esta manera el respeto a la voluntad de las partes de someterse a este medio de resolución de conflictos.

Asimismo, la Exposición de Motivos señala que si bien el artículo 14 pone algunos límites y requisitos para la validez y vigencia del convenio arbitral, se adopta un esquema más flexible para evitar caer en una interpretación excesivamente literal del requisito de que el convenio conste por escrito, ya que esto último podría ocasionar el divorcio entre la realidad y la normativa vigente y, por lo tanto, la pérdida de utilidad del arbitraje.

Como señala el artículo 13 de la Ley de Arbitraje, el convenio arbitral es un acuerdo por el que las partes deciden someter a arbitraje todas las controversias o ciertas controversias que hayan surgido o puedan surgir entre ellas respecto de una determinada relación jurídica contractual o de otra naturaleza.

Como sabemos, el acuerdo arbitral tiene naturaleza convencional, por lo que le resulta aplicable lo dispuesto en materia de contratos.

En efecto, como señalan Galluccio y Mori(2), es también necesario tener en cuenta que el origen de cualquier proceso arbitral es siempre un contrato y, como tal, se le deben aplicar las reglas concernientes a los contratos. En ese sentido, la principal regla aplicable al convenio arbitral es el pacta sunt servanda, del cual podemos inferir dos importantes consecuencias. La primera está relacionada con el hecho de que el convenio arbitral es obligatorio y son las partes las que voluntariamente se someten a las reglas de juego establecidas por ellas mismas, teniendo por obligatorio cumplirlas. Por otro lado, la segunda consecuencia vendría a ser que dicho convenio es obligatorio para las partes e, inicialmente, vincularía solo a quienes tuvieron a bien pactarlo.

Asimismo, como señala Mantilla Espinoza(3), en lo que respecta al consentimiento de las partes, el principio general parece ser la autonomía de la voluntad, el cual se manifiesta a través del efecto relativo de los contratos, que determina que el pacto arbitral únicamente produce efectos jurídicos con respecto a las personas que manifestaron su voluntad, y de la soberanía de la voluntad, en virtud de la cual, no solo los sujetos tienen la libertad de celebrar o no el pacto arbitral, sino que, además, estos únicamente se obligan en la medida en que hayan aceptado sus disposiciones.

Por su parte, Suárez Anzorena(4) señala que, por regla general, el arbitraje es una criatura contractual y, como tal, tiene efectos únicamente entre quienes son partes de la relación jurídica convencional que lo funda y que a la vez lo contiene y limita: el acuerdo arbitral.

El citado autor afirma que la raíz contractual de este mecanismo de solución de controversias es el pilar de su legitimidad, dada la inmediatez entre la voluntad del juzgado y la selección del juzgador, a la vez que su gran debilidad, en términos de su eficacia frente a terceros.

En tal sentido, resulta claro que las partes signatarias de un acuerdo arbitral están obligadas prima facie a cumplir sus términos. Asimismo, es claro que sus efectos, como regla general, no son proyectados sobre quienes no han sido otorgantes de tan trascendente acto jurídico. Sin embargo, la práctica del arbitraje internacional, tanto en el ámbito de los tribunales arbitrales como en el de las cortes estatales, revela la recepción de distintas construcciones teóricas y soluciones que en casos particulares permiten extender los efectos de un acuerdo arbitral a partes no signatarias, cuando las circunstancias así lo justifican, en aras de proteger el universal principio de la buena fe.

Sobre el particular, Silva(5) afirma que en este punto el principio res inter alios acta recibe aplicación. Por lo general, las partes vinculadas por el pacto arbitral son aquellas que han suscrito el contrato que comprende el convenio arbitral. El problema surge cuando se pregunta si una parte que no suscribió ninguno de dichos documentos puede ser considerada como parte de un posible arbitraje. En este punto, doctrinas y jurisprudencias del mundo se encuentran divididas. La jurisprudencia francesa, por un lado, considera que si la parte que no suscribió el contrato participó activamente en la negociación, celebración, ejecución o terminación del contrato, puede concluirse en que la voluntad de las partes signatarias y de la no signataria era considerar a esta última como parte del contrato y del pacto arbitral. Por consiguiente, la parte no signataria debería ser considerada por los árbitros como parte del arbitraje, siempre y cuando la participación descrita haya tenido lugar. En Suiza, por el contrario, dada su tradición de respeto del velo societario, la anterior teoría no es aplicada.

De acuerdo a lo señalado en las líneas precedentes, para poder participar en un arbitraje es necesario que las partes hayan pactado anteriormente esta posibilidad mediante el convenio arbitral (renunciando, también, de esta manera a someter este conflicto al fuero judicial). Como ya señalamos, este convenio, aparentemente, solo obligaría a dichas partes y sus efectos no se extenderían a terceros.

En esa línea de ideas, Jorge Santistevan(6) manifestaría que el convenio arbitral vinculará solo a las partes, cumpliéndose el principio res inter alios acta en toda su magnitud, debido a que no puede incluirse en el arbitraje a aquellos que no formaron parte de él.

Entonces podemos decir que la regla sería que el convenio arbitral rija solo para las partes firmantes y no para aquel que no lo ha suscrito. Sin embargo, toda regla tiene su excepción.

Actualmente, existen una serie de figuras que vienen relativizando el requisito del consentimiento al convenio arbitral, razón por la cual podemos afirmar que este criterio ya no es absoluto, y más aún con la vigencia del Decreto Legislativo N° 1071.

En efecto, si bien con regularidad las partes acceden al arbitraje en ejercicio de su autonomía privada, en la actualidad existen figuras en las que dicho sometimiento voluntario no exige necesariamente una manifestación expresa y por escrito de quien va a ser parte, estando en la posibilidad una parte de quedar vinculada al convenio sin haberlo suscrito de manera expresa.

El artículo 14 del Decreto Legislativo N° 1071 se ha ocupado de importantes figuras que ya gozaban de relativo reconocimiento a nivel doctrinario y jurisprudencial en el arbitraje.

En opinión de Galluccio y Mori(7), este artículo tiene como objetivo extender los efectos del convenio arbitral a quienes cuyo consentimiento de someterse al arbitraje se determina por su participación activa en el contrato que contiene el convenio arbitral y a quienes pretenden derivar algún derecho o beneficio del referido contrato.

A diferencia de la derogada Ley General de Arbitraje, el referido artículo 14 exige –para la extensión del alcance subjetivo del convenio arbitral– el consentimiento de someterse a arbitraje, según la buena fe, lo cual se determinaría a través de la participación activa y de manera determinante en la negociación, celebración, ejecución o terminación del contrato que comprende el convenio arbitral o al que el convenio esté relacionado. También se extenderá el alcance subjetivo a aquellos que pretendan derivar derechos o beneficios del contrato materia del arbitraje.

En ese sentido, Santistevan(8) señalaba –acertadamente– que para someter al proceso arbitral a partes no signatarias es necesario un cuidadoso análisis sobre el caso en concreto, examinando minuciosamente las conductas desarrolladas en la negociación de los contratos para, de esta manera, determinar si existe algún consentimiento implícito que haga posible la extensión del convenio y, en consecuencia, la posibilidad de extender los efectos del laudo a estos terceros.

Es importante admitir que esta posibilidad de extender los efectos del arbitraje a terceros es bastante compleja, debido al carácter contractual del convenio arbitral. También es necesario tener en cuenta las importantes diferencias con el carácter jurisdiccional de la competencia del fuero judicial, para apreciar la dificultad existente en extender la competencia arbitral a partes no signatarias.

En esa línea de pensamiento encontramos a Roque Caivano(9), quien manifiesta que en los tribunales judiciales es generalmente posible incorporar al proceso a múltiples partes y acumular o consolidar varios procedimientos entre las mismas partes. En el arbitraje, en cambio la multiplicidad de partes en una o varias relaciones jurídicas vinculadas o la multiplicidad de relaciones jurídicas aun entre dos únicas partes, plantean importantes dificultades. En buena medida, esas dificultades se presentan porque, a diferencia de la jurisdicción estatal, de fuente legal y obligatoria, la arbitral es de base contractual y depende de la existencia de una voluntad inequívoca de todas las partes de someterse a la decisión de los árbitros.

Sobre el particular, De Trazegnies(10) señala que si el arbitraje se mantiene en términos estrictamente formalistas y privatistas, excluyendo a los terceros involucrados pero no signatarios, puede ir perdiendo efectividad, y por lo tanto utilidad, como medio de resolución de conflictos en un mundo cada vez más complejo, donde las controversias nacen dentro de una red entrelazada de relaciones directas e indirectas.

Asimismo, resulta oportuno señalar que el referido artículo 14 no debe ser leído como si su intención fuera introducir un tercero en el proceso arbitral, sino que esta es una parte no signataria, a quien se incorpora al arbitraje porque de algún comportamiento suyo se desprende su aceptación del convenio arbitral.

De esta manera, hay que descartar la inclusión de figuras procesales; esta extensión a partes no signatarias debe ser entendida como producto de la aplicación de las normas relativas a los contratos como son, básicamente, el consentimiento y la buena fe.

Esta incorporación al convenio no se da por la firma de ese pacto (con lo que se confirma la desformalización del requisito de que el consentimiento conste por escrito), sino por hechos diferentes que se deben interpretar como un auténtico consentimiento del cual, evidentemente, se puede confirmar la aceptación del convenio(11).

Ya hemos mencionado que es necesario aplicar con sumo cuidado esta posibilidad de extender el convenio arbitral y es en esa línea que el derecho comparado se ha preocupado, de alguna manera, en detallar los supuestos en los que existe esta posibilidad.

En ese sentido, el derecho estadounidense estableció determinadas circunstancias que permitirían la participación en el proceso arbitral de un no signatario. Estos supuestos son básicamente(12):

- Incorporación por referencia: El acuerdo arbitral no solo será entendido como un documento o intercambio de comunicaciones, sino también cuando en un contrato se haga referencia a una cláusula arbitral.

- El asentimiento tácito: Es parte de un arbitraje aquel que a partir de su conducta se entiende que ha aceptado tácitamente los efectos de un convenio arbitral del que no fue parte; así como el que no rechaza participar en un arbitraje sin ser signatario.

- La relación de agencia: De manera excepcional, analizando caso por caso, el representante de una persona será alcanzado por los efectos del convenio arbitral que celebró en nombre de su representado.

- La penetración del velo societario: Implica desdeñar la personalidad jurídica de una sociedad para hacer partícipe a sus miembros en el arbitraje, siempre que se pruebe los actos fraudulentos, como cuando es controlada por otra y solo es una pantalla de esta última (alter ego).

- El estoppel: Consiste en someter a arbitraje a sujetos que exigen o se benefician del cumplimiento de un contrato, mas no aceptan las cargas de este como sería el convenio arbitral.

- La interrelación: Mediante ella se obliga a un no signatario que no teniendo convenio arbitral es parte por tener contratos interrelacionados con los que son objeto de arbitraje.

De Trazegnies(13), respecto a la práctica internacional, ha señalado que los juristas que se adhieren a la lex mercatoria (idiosincrasia, usos y costumbres del mercado) han estado entre los más entusiastas para introducir en el arbitraje a no signatarios en aras de la buena fe comercial, que es la base de la seguridad recíproca y, consecuentemente, del desarrollo del mercado y de los negocios. Obviamente, su acercamiento a esta tesis no deja de ser cauteloso y por ello exigen tres condiciones: (i) que las empresas no signatarias hayan estado involucradas en la operación económica; (ii) que esas empresas, aunque no hayan sido signatarias, sean partes efectivas del negocio y, por lo tanto, estén vinculadas directamente al tema controvertido; y, (iii) que esas empresas no signatarias hayan obtenido utilidades o ventajas con el negocio en discusión.

Asimismo, el citado autor, señala que extender el arbitraje a no signatarios vinculados al grupo económico y que han participado posteriormente en el negocio y además han obtenido ventajas con detrimento de los demandantes parece ser, más bien, un ajustarse sanamente a la intención de las partes. Siendo el convenio arbitral un contrato, la primera regla de interpretación es la prevista en el artículo 1362 del Código Civil: ceñirse a la buena fe y común intención. Lo más importante es la intención, que es el núcleo de lo expresado en el contrato; la buena fe es una forma de evaluar la existencia y el sentido de esa intención de acuerdo a la voluntad real de los contratantes. Por lo tanto, es la propia voluntad original de las partes, correctamente interpretada, la que justifica la inclusión de los no signatarios.

Dentro de tal orden de ideas, una parte no signataria del convenio arbitral debe ser sometida a la obligación de arbitrar cuando la otra parte pretende razonablemente que su conducta ha sido fraudulenta con el objeto de confundir a la parte demandante o de colaborar en eludir la responsabilidad de la demandada suscriptora frente a esa demandante en materia de la identidad o del estatus de la obligada por la operación que es materia de la controversia. Y, aun cuando tal conducta no fuera propiamente fraudulenta, se debe proceder a integrar el arbitraje con las partes no signatarias cuando el tribunal considere la posibilidad de que pueda haber un abuso del derecho sobre la base de enmascararse con el velo societario.

COMENTARIOS FINALES

Como se ha podido apreciar la doctrina y jurisprudencia internacional y nacional(14) ha permitido –en supuestos particulares– la extensión del alcance subjetivo del convenio arbitral a una parte no signataria.

Si bien no hemos tenido a la vista los actuados en el arbitraje ni la sentencia emitida por la Sala Superior, no hay sustento legal alguno que justifique el desconocer al arbitraje como jurisdicción y desconocer las facultades que tienen los árbitros para decidir su competencia y, sobre todo, para decidir los alcances subjetivos del convenio arbitral.

Son, precisamente, los árbitros los facultados para, en cada caso en concreto, evaluar si corresponde extender los alcances del convenio arbitral a partes no signatarias de aquel, a efectos de que puedan ejercer su derecho de defensa en el proceso mismo.

Un laudo puede, perfectamente, basarse en doctrina y jurisprudencia sobre el tema de la extensión del convenio arbitral a las partes no signatarias, sobre todo cuando la norma aplicable era la derogada Ley General de Arbitraje, la cual no contemplaba un artículo con redacción similar al artículo 14 del Decreto Legislativo N° 1071.

Entendemos que la finalidad del Tribunal Arbitral al extender los alcances del convenio arbitral, al igual que la finalidad del referido artículo 14, es favorecer la inclusión de más personas o más partes en el proceso arbitral, o que en él se dilucide toda controversia y que no existan litigios paralelos en el fuero ordinario y en el fuero arbitral.

La intención es buena, sin embargo, como lo hemos señalado, creemos que los tribunales arbitrales deben aplicar con mucho cuidado el contenido y alcance de dicha figura; ello, debido a que si se atrajeran a los arbitrajes a terceros contra su voluntad de manera indiscriminada, el destino de dichos procesos sería la impugnación de las decisiones que emitan esos tribunales arbitrales.

(*) Abogada en ejercicio titulada por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Profesora de Arbitrajes Especiales en la Universidad de Lima, de Obligaciones en la Pontificia Universidad Católica del Perú y de Contratos Típicos 1 en la Universidad Científica del Sur. Con estudios en la Maestría de Derecho de la Competencia y Propiedad Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Miembro del Área de Arbitraje del Estudio Mario Castillo Freyre.

(1) Caivano, Roque J. “Planteos de inconstitucionalidad en el arbitraje”. En: Revista Peruana de Arbitraje. N° 2, Editora Jurídica Grijley, Lima, 2006, pp. 116-117.

(2) Galluccio, Tonder y Mori, Pablo. “La extensión del convenio arbitral a partes no signatarias. El caso de los grupos de sociedades”. En: Advocatus. Nº 23, Revista editada por alumnos de la Facultad de Derecho de la Universidad de Lima, Lima, 2009, p. 194.

(3) Mantilla Espinosa, Fabricio. “Los límites al consentimiento en el pacto arbitral”. En: El Contrato de Arbitraje. Legis Editores S.A., Bogotá, 2005, p. 237.

(4) Suárez Anzorena, C. Ignacio. “Algunas notas sobre los grupos de sociedades y los alcances del acuerdo arbitral según la práctica internacional”. En: Revista Internacional de Arbitraje. Nº 2, Legis Editores S.A., Bogotá, 2005, pp. 57-58.

(5) Silva Romero, Eduardo. “Introducción a la noción del ‘contrato de arbitraje’ o pacto arbitral y fuentes del derecho arbitral”. En: El Contrato de Arbitraje. Legis Editores S.A., Bogotá, 2005, p. xxiv.

(6) Santistevan de Noriega, Jorge. “Extensión del convenio arbitral a partes no signatarias: Expresión de la inevitabilidad del arbitraje”. En: Revista Peruana de Arbitraje. Nº 8, Grijley, Lima, 2009, pp. 29-30.

(7) Galluccio, Tonder y Mori, Pablo. Ob. cit., p. 196.

(8) Santistevan de Noriega, Jorge. Ob. cit., pp. 29-30.

(9) Caivano, Roque. “Algunos problemas derivados de los arbitrajes con partes o relaciones jurídicas múltiples”. En: Revista Peruana de Arbitraje. Nº 4, Grijley, Lima, 2007, p. 67.

(10) De Trazegnies Granda, Fernando. “El rasgado del velo societario para determinar la competencia dentro del arbitraje”. En: Ius Et Veritas. Nº 29, Revista editada por alumnos de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica del Perú, Lima, 1994, p. 18.

(11) Galluccio, Tonder y Mori, Pablo. Ob. cit., p. 198.

(12) Caivano, Roque. “Arbitraje y grupo de sociedades. Extensión de los efectos de un acuerdo arbitral a quien no ha sido signatario”. En: Lima Arbitration. Nº 1, Revista editada por el Círculo Peruano de Arbitraje, Lima, 2006, pp. 125-127.

(13) De Trazegnies Granda, Fernando. Ob. cit., pp. 18-19.

(14) Tengamos presente que, catorce años antes del Decreto Legislativo N° 1071, Fernando de Trazegnies ya nos hablaba de la extensión del convenio arbitral a partes no suscriptoras del convenio arbitral.